証券取引委員会投資家のための気候関連開示の強化と標準化

Sylvera is fully supportive of the ambition and approach. We think it creates a disclosure regime that will drive consistency, comparability and reliability, whilst remaining proportionate for registrants. We view the proposals are proportionate, eminently implementable, and as setting a standard for high quality disclosures that other countries are likely to follow.

投資ファンドにとって、報告の一貫性は、効率的な比較可能性を確保する上で極めて重要です。現在、この情報は、企業のウェブサイト、マーケティング・キャンペーン、特定の国における義務的報告、CDPのようなビハインド・ペイウォール・データ・サービスの間で広く拡散しています。同様に、登録企業にとっても、SECが提案するような一貫した環境報告の枠組みは、個々の投資家主導のバラバラな報告要件に費やす時間を削減することができます。SEC提出書類は、この情報を市場で共有するための理想的な場です。 

また、カーボン・オフセットに関して、より正確な命名法が有益であると考えます。具体的には、質問24への回答で述べたように、カーボン・クレジット（取引される単位）とカーボン・オフセット（カーボン・クレジットの使用方法によっては、カーボン・クレジットがカーボン・オフセットになる可能性があるもの）を区別することが有益だと考えます。 

これらの提案がどのような投資家リスクの軽減に役立つかの一例として、数千万ドル相当のクレジットの購入を検討している大手多国籍企業との最近のやりとりを簡単にご紹介します。この企業は、大規模で有名なプロジェクトからクレジットを購入しようとしていましたが、そのプロジェクトの基礎となる会計処理に深い欠陥があり、そのプロジェクトが、その主張とは裏腹に、気候変動への恩恵がゼロであることを知りませんでした。私たちは幸運にも、この企業に警告し、その代わりに影響力の高いクレジットを購入するよう導くことができました（購入したクレジットに特定の金銭的利害関係を持たず、利益相反を回避することができました）。しかし、もしこの規則案が施行されれば、この種の取引に関する情報はすべての利害関係者が入手できるようになり、クレジット購入の精査が容易になり、ひいては市場の自己修正が可能になり、効率が最大化されるでしょう。

Q23： 提案されているように、気候関連リ スクを軽減するために登録者がどの ように資源を使用しているかを開示に 含めることを義務付けるべきでしょうか。また、レギュレーションS-K又はレギュレー ションS-X第14条の気候関連開示の小部 分の提案で言及されている指標や目 標が、提案されているように、登録者のビ ジネスモデルや事業戦略とどのように関 連しているかについても、要求される 開示に含めるべきか。登録者が、気候変動に関連する リスクや機会に対処する戦略の一 環として、グリーンボンドや、 「持続可能性連動債（sustainability-linked bonds）」、「移行債（transition bonds）」等の「持続可能な金融（sustainable finance）」 を活用する場合、追加開示を要求すべきか。例えば、登録者がグリーンボンド の資金調達に充てる予定の気候変 動に関連するプロジェクトの開示を 要求すべきか。また、そのような金融商品 に関連する主要な業績指標の 開示を求めるべきか。

サステナブル・ファイナンスは、多くの登録者の移行戦略において重要な役割を担っていますが、市場は野心と説明責任を欠いていると批判されています。持続可能な金融手法の存在とKPIの 開示を求めることは、(a)投資家が、 KPIがどのように登録者の広範な気候 戦略と結びついているかを理解 することを可能にし、(b)KPIを精査 することで、そのような手法の使 用における高い整合性を確保するこ とを可能にすると考えます。このような持続可能な金融手法は、 WACCにも影響を与える可能性があるた め、透明性のある開示と報告は、上場企 業の第三者評価にとって必要です。 

Q24: 登録者がカーボンオフセットまたはRECを使用した場合、提案されているように、登録者に対し、純 炭素排出量を削減する全体的な戦略の中でオフセットまたはRECが果たす役割を開示するよう 要求すべきか。提案されているカーボンオフセットおよびRECの定義を、何らかの方法で明確化または拡大すべきか。カーボンオフセットやRECの使用に関して、気候関連要因がその戦略、ビジネスモデル、見通しにどのような影響を与えたかに関する登録者の議論において開示するよう求めるべき具体的な検討事項はありますか。

はい、私たちは、登録者が、その全体的な気候変動戦略におけるオフセットやRECの役割を開示するよう求められるべきであることに強く同意します。

The SEC might consider using the term “carbon credit” instead of “carbon offset” in light of (a) the different uses that registrants can make of carbon credits beyond just offsetting, and (b) the drive towards the broader concept of “beyond value chain mitigation” and away from the narrower concept of “carbon offsetting” (as outlined by SBTI and VCMI).

Q101：提案されているように、Scope1、Scope2、Scope3の排出量を開示する際、登録者に対し、購入または生成したオフセットの使用を除外することを義務付けるべきでしょうか。Q101: 提案されているように、スコープ1、スコープ2、スコープ3の排出量 を開示する際に、購入または生成されたオフセットの使用を 除くことを義務付けるべきでしょうか。

SECが、全排出量（スコープ1、2、3）および各排出量に適用されるオフセットの開示を求めるべきであることに全面的に同意します。SBTIが指摘するように、「カーボン・ニュートラル」は登録者によって大きく異なる可能性があり、投資家が登録者の絶対的な排出量だけでなく、オフセット/BVCMの影響も（個別に）理解できるように、一貫性と比較可能性を達成することが不可欠です。そのため、登録者は、3つのスコープすべてにおける年間排出量、3つのスコープすべてにおける排出削減目標に対する進捗状況（クレジットを使用しない場合）、その暦年におけるクレジットの使用状況を個別に開示しなければなりません。これにより、ネット・ゼロ戦略の実績と、ネット・ゼロ戦略に関連する将来の財務的負債の両方を公正に評価することができます。最後に、企業が各排出範囲を計算することがますます期待されているため、ほとんどの登録者にとって開示は難しくないはずです。

Q168:提案されているように、GHG排出量削減に関する目標を設定しているかどうかの開示を登録者に求めるべきでしょうか。また、提案されているよう に、予想される規制上の要求事項、市 場の制約、その他の目標に沿って、エネル ギー使用量、水使用量、保全や生態系 の回復、低炭素製品からの収益など、そ の他の気候変動関連の目標やゴールを設 定しているかどうかも開示するよう登録 会社に求めるべきでしょうか。気候変動に関連する他の目標や目 標で、明示すべきものはあるか、また、 ある場合はどのような目標や目 標か。本提案項目に基づく開示がいつ開 示されるかは明らかですか、それとも追 加的な指針を提供する必要があり ますか。我々の提案は、登録会社がそのような目 標や目標を設定することを妨げるでしょうか。

投資家は、投資先企業に対して、GHG排出量削減のための科学的根拠に基づく何らかの目標（他の環境目標も同様に、ますます増えています）を設定することを期待するようになっています。登録者がまだ目標を設定していないと開示する場合、さらに、なぜまだ目標を設定していないのか、いつ（設定する場合）目標を設定する予定なのかを説明することが求められます。これにより、投資家は、比較可能なレベル で、気候変動戦略への目標ベースのアプ ローチに移行している登録企業の展望を 理解することができるようになります。今後ますます、このことが投資の 基準となることが予想されるため、 投資家にとって、このことを理解するこ とは不可欠です。 

登録者は、気候関連の目標やゴールの正確 な条件を開示することが求められるべき。例えば、ネットゼロやカーボ ンニュートラルを主張する登録者は、こ の主張を定義し、目標期日、3つのスコー プにわたる中間目標、クレジットの使 用などを含む情報を開示すべきです（こ の点については、Voluntary Carbon Markets Integrity Initiative (VCMI)の最近のガイダンスが有用なガイドと なるかもしれません）。繰り返しますが、投資家が目標の達成可能性や、目標未達による潜在的な責任を評価できるようにするためには、このような情報開示が不可欠です。 

それどころか、この提案は、科学的根拠に基づく目標の設定を通じて、気候変動やその他の環境外部性に対処するという、グローバル市場において避けられない（そして必要な）傾向を早めるものであると考えます。 

Q170:提案されているように、気候変動に関 連する目標やゴールをどのように達 成するつもりなのかについて、登録者 に議論するよう求めるべきでしょうか。GHG排出削減に関する目標や目 標について、エネルギー効率向上戦略、低 炭素製品への移行、カーボンオ フセットやRECの購入、炭素除去や 炭素貯留への取り組みなど、提案さ れているような潜在的な議論項目の 例を示すべきでしょうか。気候変動に関連する目標や目 標に関する議論項目の例を追加す べきか、また追加する場合、どの ような項目を追加すべきか。提案されている議論項目の例を削除す べきか？

はい、登録会社は、気候関連 の目標やゴールを達成するための 戦略を詳細に説明することが求 められるべきです。SECの要求事項は、排出削減目標 を達成するための戦略と、今後10年間のクレ ジットの使用予測について開示することを 要求する方向に発展すべき。これにより、投資家による登録者の効率的な比較可能性が確保され、将来のクレジット価格の上昇などのリスク評価が容易になります。

SECは、登録者が戦略のすべての重要な側面について議論することを奨励すべきです。例題は有用かもしれませんが、それらが要求事項の包括的なリストではないこと、また、戦略や技術の進化に伴い、時間の経過とともに変化する可能性があることを理解した上で行ってください。

Q173: 登録者がカーボンオフセットまたはRECを使用した場合、提案されているように、オフセッ トで表される炭素削減量またはRECSで表される再生可能エネルギーの発電量、オフセッ トまたはRECの出所、基礎となるプロジェクトの性質と場所、オフセットまたはRECの登録ま たはその他の認証、およびオフセットまたはRECの費用を開示するよう要求すべきですか。カーボンオフセットまたはRECに関して、登録者がその目標またはゴール、および関連するオフセットまたはRECの使用について説明する際に、特に開示を求めるべきその他の情報項目はありますか?オフセットやRECに関する要求される開示から除外すべき情報項目は提案されていますか。

カーボンオフセット」に関しては、提案されているアプローチを全面的に支持します。使用されたクレジットの量と識別性の詳細の開示を要求することで、登録者の評判と財務リスクをより正確に評価することができます。これをサポートするために、クレジット購入者も開示を義務付けられるべきです：

• 償却単位数
• クレジットIDと認証基準
• ヴィンテージ
• 開催国
• 対応する調整が適用されているかどうか
• 支払価格
• クレジット購入日

つまり、報告主体は、任意の年に、購入したすべてのクレジット、保有するすべてのクレジット、償却したすべてのクレジット、および購入または償却したクレジットに関連して行われたすべての請求について、この情報を提供する必要があります。 

To further aid this assessment of risk, credits buyers should also disclose the due diligence they have performed on the credits purchased. This could include both internal processes or verification, authentication, or subsequent monitoring / assessment by a reliable third party, for example carbon credit ratings agencies. This could also include information from independent initiatives such as IC-VCM, including whether a credit meets their Core Carbon Principles. However, this should be with the understanding that this is a binary judgement, and more nuanced quality assessments help further mitigate risk. 

From experience supporting the carbon credit purchasing processes of corporations, banks, traders and others, we are acutely aware of the financial and reputational liability that purchasing low quality carbon credits poses. Increasingly, businesses are unwilling to retire low quality carbon credits and make related claims, meaning any amounts spent on those credits will have been wasted. Businesses are also subject to increasing amounts of NGO / media scrutiny, and even litigation, for investing in low quality, controversial carbon credit issuing projects. Understanding a registrant’s exposure to perceived low quality carbon credits is therefore critical for an investor to understand its portfolio companies’ liabilities. 

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