Draft Voluntary Code of Conduct for ESG Ratings and Data Product Providers For Consultation

The ESG Data and Ratings Working group (DRWG) is seeking feedback on the Draft Code of Conduct for Environmental, Social and Governance (“ESG”) Ratings and Data Product Providers. The consultation period will run from 5 July 2023 to 5 October 2023 and interested stakeholders are invited to submit their comments via email to drwgsecretariat@icmagroup.org In addition to feedback on the Draft Code of Conduct, we would welcome feedback on the consultation questions in Annex 1. The consultation will close on 5 October 2023 and the final code is due to be published at the end of 2023. Consultation submissions will not be made public. Instead, a feedback statement may be shared to capture key issues raised by stakeholders. 

一般的なフィードバック 

To begin with some context, Sylvera is a provider of carbon credit ratings (a “Carbon Credit Ratings Agency” or “CCRA”). We do not believe that we are the type of service that the Code of Conduct was developed to apply to, nor were the potential harms of ratings/data in the voluntary carbon markets (“VCMs”) considered – IOSCO’s work on its consultation commenced when Sylvera was pre-revenue and CCRAs were not represented within the DRWG nor referred to within the Code. 

とはいえ、シルベラは金融・環境資産に関する独立した格付 けを提供しており、当社が遵守を求めるガバナンスの基本原則があり、こ れは当社のガバナンス・フレームワークに規定されています。私たちは、VCMに規制的・準規制的な監督を導入するイニシアティブを幅広く支持しています。このような監視は、VCMが気候変動資金を導くための社会的に認められたメカニズムとなるために必要な信頼の一部をもたらすと考えます。私たちは、この行動規範が、格付機関が遵守すべき基本原則を効率的に定めていると考えており、意図された主体ではないにもかかわらず、自主的にこの行動規範を支持し、他のCCRAにも同じことをするよう奨励したいと考えています。  

言うまでもなく、私たちは、大多数の「ESG格付け/データ商品プロバイダー」（「ESGRDPP」）とは根本的にビジネスモデルが大きく異なるCCRAの立場から回答しています。

この規程は適切であり、CCRAのガバナンスに有益な最低ラインをもたらすと考えます。ESGRDPPを対象としていますが、コードの内容はCCRAにも同様に適用でき、CCRAが準拠することに大きな困難はないと考えます。ただし、具体的には

• 格付け業者の収益モデルには、通常、潜在的な利益相反が内在しています。発行体」が支払うモデルでは、発行体は一定の格付けを得ることを望んでおり、そのために圧力をかける可能性があります。バイヤーペイモデルでは、バイヤーは原資産となるプロジェクトやクレジットに対するエクスポージャーを有しているため、特定の格付の結果に影響を与えようとする圧力がかかる可能性があります。3.1では、いかなるビジネスモデルやビジネスラインも決して禁止せず、収益モデルにおける「常態的な」コンフリクトを開示することを許容し、特定のユニークなコンフリクトについては別途開示するものと想定しています。
  
  
• CCRAの方法論には機密性の高い知見が多く、実施される評価には科学的な厳密さがあります（CCRAによって異なりますが）。この知財は、ESGRDPPが展開する知財よりもはるかに高度で科学的であると期待しています。私たちは、透明性がますます高まることを全面的に支持しますが、企業が機密性の高い知的財産を保護できるよう、方法論を共有する（および特定の情報を含める）要件は柔軟なままであることを望みます。
  
  
• 機密性に関しては、企業の機密情報の保護とCCRAの独立性の間に緊張関係があります。すなわち、CCRAが格付けにおいて自社の機密情報を参照できるかどうかを企業が決定できるような取り決めがある場合、企業が一定の条件（格付けの結果に影響する可能性がある）を付すことを認めるか、そうでなければ許可を拒否できる仕組みがあることになり、CCRAは、重大な不完全性があると分かっている格付けを公表するか、準備に多大な時間を費やした格付けを取り下げなければならないかの決断を迫られることになります。秘密情報の管理に関する最終的な規定が、格付者の独立性を危うくするような杓子定規なものでないことを望みます。最終的には、秘密情報を提供しないという選択肢は常に格付を受けた企業が持っています。価格に敏感な重要な非公開情報を考慮する場合、分析が異なることは認めますが、現在、VCMではESG市場よりもこの問題は少ないです。
  

相互運用性

1.本行動規範の適用範囲は、ESG格付けやデータに関するイニシアティブとどのような関係があ るのでしょうか。

規制や行動規範の既存または提案など、他の法域における製品？他の同様のイニシアティブとの国際的な相互運用性を制限すると思われる特別な問題はありますか？

規制の負担が適切かつ効果的であり続けるためには、将来の規制ソースの相互運用性が極めて重要です。現在、世界的に多数の業界団体、規制当局、準規制当局（ICVCMなど）がVCMに注目しており、協調がなければ、規制の欠如はすぐに重複する規制の寄せ集めに取って代わられる可能性があることを私たちは認識しています。 

どのような国・地域による規制のアプローチであれ、私たちが最も懸念しているのは、規制の負担が不均衡に増加しないようにすることです。IOSCOは中核となる原則を抽出するという素晴らしい仕事をしたのですから、IOSCO、FCA、DRWGがその影響力を行使して、イニシアティブや規制制度が実質的にIOSCOの提案に従うのであれば（例えば、EUの規制案がESMAによる同等性決定を予期している場合）、国際的な同等性が認められるよう働きかけてくれることを期待します。

CCRAの顧客はその性質上、非常にグローバルであるため、CCRAが顧客を持つ各法域で許可を必要とするような規制的または準規制的な状況が発展することは、CCRAにとって不釣り合いな規制負担を生じさせると同時に、主要なCCRAが許可やコンプライアンスを求めないことを決定した市場において、より質が低く、信頼性の低いプレーヤーが顧客のニーズに応えるために設立されるリスクが生じます。 

最後に、VCMsに特有なことですが、VCMsの伝統的な金融市場の側面に対する監督に関心を持つ金融規制当局が存在する一方で、VCMsの科学的・気候的整合性に関心を持つ技術的な機関（ICVCMなど）も存在します。私たちは、CCRAの二重の監視（ESGRDPPの一重の監視と比較して）の可能性に配慮して、コードとその後の反復や将来の規制イニシアチブが考案されることを望みます。 

2.行動規範のIOSCO勧告との整合性、他の国際的アプローチ（日本やシンガポールなど）への配慮 を考慮した場合、行動規範はESGレーティングやデータプロダクトプロバイダのグローバルな基 準として機能する可能性があると思いますか、また、機能させるべきだと思いますか？

はい、上記の通り、このアプローチはIOSCOの勧告を考慮に入れて適用したものと思われ、したがってCCRAのグローバルなベースラインとして十分に機能するでしょう。

Differentiation of ESG Ratings and Data products

3.ESGレーティングとデータプロダクトは区別されていますが、行動規範の原則がレーティングプロダクトやデータプロダクトに具体的にどのように適用されるかについて、十分に明確になっていますか？

しかし、私たちは完全遵守するつもりであり、データ製品のみを提供する立場からこの規定を読んだわけではありません。 

将来予測情報

4.一部の利害関係者は、方法論が移行計画のような将来見通し情報を組み込んでいるかどうかについて、明示的な記述があることを推奨しています。そのような情報開示を奨励する措置を含めるという提案に対する意見を歓迎します。

方法論のどの側面が後ろ向きで、どの側面が前向きなのか、また、評価がポイント・イン・タイムである場合、「リアルタイム」のデータや事象がどのように考慮されるのかについての開示を奨励することは、炭素クレジット格付けの利用者にとって有益であることは間違いありません。 

CCRAの観点からは、将来の見通しに関する記述には以下が含まれる可能性があります：

(i) ある期間（または「ヴィンテージ」）に関する発行済み炭素クレジットの事後評価については、 評価されたヴィンテージ以降の日付に関連する事象、情報または予測であって、次のヴィンテージに対 するクレジットの発行がどのように評価されるかを示す可能性のあるものを格付け内で言及すること。

(ii) 発行前プロジェクトの事前評価については、そのプロジェクトが将来どのように実施される可能性が高いかについての言及。

後者は、より伝統的な将来の見通しに関する記述（つまり、将来のある時点に関する記述）であるのに対し、前者は、そのプロジェクトからのクレジットの次のヴィンテージに関するCCRAの評価について（すでに起こったことを参照しているとはいえ）示唆を与えるという点で将来の見通しに関する記述です。