気候関連情報開示の手引き

環境・社会・コーポレート・ガバナンス（通称ESG）に関心のある企業や投資家にとって、最近避けて通れない言葉が「ディスクロージャー」です。これは実際には何を意味するのか、なぜこれほど話題になっているのか、そして企業や自主的な炭素市場にどのような影響を与えるのか。このブログでは、こうした疑問を深く掘り下げ、これまでに分かっていること、そして今後予想されることを網羅します。

気候関連の開示とは？

ディスクロージャーとは、企業がその事業、財務実績、リスクについて公に提供する情報を指します。その目的は、投資家やその他の利害関係者に透明性を提供し、会社について十分な情報に基づいた意思決定を行えるようにすることです。これには、年次報告書、財務諸表、規制当局への開示などが含まれます。

気候関連の開示とは、特に気候変動と 環境への影響に関する報告情報のこと。これには、企業の温室効果ガス排出量、気候変動による物理的・移行的リスクへのエクスポージャー、これらのリスクを管理するための戦略、ネット・ゼロ移行による機会に関するデータなどが含まれます。 

情報開示の重要性

気候変動とその緩和に急速に移行する経済において、企業の気候変動への影響とリスクに関する情報は、その企業の長期的な存続可能性を評価するために不可欠です。企業の持続可能性へのコミットメントに関する情報は、企業の評判にも影響します。 

主な取り組み

多くのイニシアティブが、規制当局に対し て、企業に開示を求めるべき情報、または自主的 に気候変動関連情報の開示を希望する企業に対し て、ガイダンスを提供しています。

なぜ今になって？

気候変動開示に関する取り組みは、1990 年代から行われています。しかし、現在、このトピックは、以前にも増して高い関心を集めています。ここ数年、TCFD（気候関連財務情報 開示タスクフォース）による自主ガイダ ンスの発表、世界各国の規制当局による 採用、気候関連情報の自主開示を選択す る企業の増加など、飛躍的な進展が見ら れます。 

この1年半の間に、炭素クレジットの開示 要求事項がガイダンスに盛り込まれるなど、 VCMにとって気候変動開示の重要性が高ま りました。ISSB（国際サステナビリティ基準機関） は、2つの報告基準を発行しました。S2は、温室効果ガスの純排出量目標 を達成するために、温室効果ガスを相殺するた めに計画されている炭素クレジットの利用を 報告することを求めています。このガイダンスはCDPの報告テンプレートに組み込まれており、シンガポールなどの規制当局は、このガイダンスを規制に採用する意向を示しています。また、EUやカリフォルニア州を含む多くの 国・地域の規制当局が、気候変動に関連する情報開示規 制を、炭素市場の活動も含めて拡大しようとしています。一方、米国SEC（証券取引委員会） は、現在も規則案を検討中。

タイムライン

国際的な概要

ISSBのようなイニシアチブは、国際的な整合性をもたらし、多国籍企業の相互運用性を促進することを目的としています。これらの管轄区域で事業を行っている企業は、たとえ他の場所に拠点を置いていたとしても、多くの場合この法律の対象となることに留意してください。各国がこれらのガイドラインを検討し、法制化を進める過渡期には、国ごとに要求事項が異なります。では、世界の主要な法域ではどのような状況なのでしょうか。

米国

米国では、気候変動関連の財務開示を義務 付ける国家規模の規制はまだありません。米国証券取引委員会（SEC）は、 今後何らかの形で情報開示を義務付ける規 制を導入する予定ですが、その範囲や時期 は未定です。各州、特にカリフォルニア州では、多くの企 業を対象とした規制を策定中。

SECによる気候関連開示の強化と標準化

え？

2022年、SECは標準化された規則を提案しましたが、企業の負担を懸念する一部の企業や政治家の抵抗にあいました。 

いつ？

SECは数ヶ月前から最終規則を発表する予定ですが、いつ発表されるのか、またどのような内容になるのかはまだわかりません。

カリフォルニア州議会法案1305

え？

気候関連の情報開示は、最近の上院法案253と261の両方に含まれていますが、特に興味深いのは、VCMの情報開示を対象とする下院法案1305です。 

誰が？

クレジットの使用に基づいてクレームを行う企業や、クレジットをマーケティングまたは販売する企業は、クレジットとその基礎となる属性（使用した基準や方法論など）について報告しなければなりません。この法律は、カリフォルニア州で「営業する」または「クレームをつける」ことを正確に定義していないため、この法律の適用範囲はまだ明確ではありません。違反した場合、1日あたり2,500ドル、最高500,000ドルの罰則が科されます。

いつ？

この法律は2024年1月1日から施行され、カリフォルニア州でクレジットを販売するすべての企業が対象となります。 

英国

英国はTCFDを正式な規制に採用した先進国。しかし、その情報開示制度はまだ炭素市場の活動に関する報告を求めていません。FCA（金融行動監視機構）は来年、規制の更新を協議する予定であり、これらの更新はISSBガイダンスに沿ったものになると示唆しています。また、TPT（移行計画タスクフォース）の最近のガイダンス（炭素クレジットに関する包括的な開示要件を含む）に沿って、規制が拡大する可能性もあります。

セックル

え？

SECRは、総エネルギー消費量、スコープ1と2の排出量、排出量原単位比率、エネルギー効率を改善するために取られた努力、報告された測定基準の算出に使用された方法の説明の開示を要求しています。 

誰が？

従業員250人、年間売上高3,600万ポンド、貸借対照表1,800万ポンドのうち、2つ以上の最低基準を満たす英国のすべての上場企業、民間企業、非営利団体。

いつ？

この要件は、英国の約12,000社ですでに実施されています。この方針は2019年4月1日に実施。

シーアールエフディー 

え？

気候関連財務情報開示（CRFD） は、TCFDのフレームワークを大まかに基 づいたもので、気候変動に関連する企業のリ スクと機会に関する8つの考慮事項について報 告することを求めています。CRFDの下で報告する企業はすべて、SECRの下でも報告しなければならないため、炭素排出量の開示に関する明確な要求はありません。

誰が？

すべての英国上場企業、および従業員500名以上、売上高5億ポンド以上の英国登録企業。

いつ？

企業は2023年4月以降、この情報を年次報告書に記載することが義務付けられています。

EU

EUは、サステナビリティ報告に関する重要な規制をいち早く導入し、他のグローバルな規制体制の方向性を示してきました。最近では、各国の規制当局や法律の断片的な状況を統合することに焦点が当てられています。 

現在、欧州議会では、相互に関連するサステナビリティに関する法律がいくつか審議されています。最近のニュースでは、ESRS（欧州サステナビリティ報告基準）の一部が2年遅れることが示唆されていますが、VCM開示に関する要件は影響を受けません。  

CSRD

え？

CSRDの開示は年次財務報告と並行して行われ、監査保証の対象となります。コンプライアンス違反に対しては、公表による糾弾、行動規範の変更命令、金銭的処罰が下されます。 

CSRDは、スコープ1-3の排出量や気候変動リスクだけでなく、ESRSに記載されているESGの12の要素を開示することを企業に求めます。E1柱は気候変動に関するもので、企業に対し、自社及びバリューチェーン全体で購入・償却した炭素クレジットの数を開示するよう求めています。また、炭素クレジットプロジェクトに投下されたプロジェクトファイナンスも開示しなければなりません。企業がカーボンニュートラルを主張したり、ネットゼロ目標を設定した場合には、使用された炭素クレジットの信頼性や完全性など、さらなる開示が求められます。 

誰が？

CSRDの下、EUに拠点を置くすべての公開企業やEUに拠点を置く大規模な民間団体を含む5万社以上の企業が報告義務を負うことになります。 また、CSRDは域外適用されるため、EU域内で重要な業務を行うEU非居住企業は、CSRDの開示要件の一部を遵守する必要があり、約1万社のEU非居住企業が影響を受けることになります。 

いつ？

CSRDはすでに法制化されており、現在段階的に導入されています。すでにCSRDの前身である非財務報告指令（NFRD）の適用を受けている企業は、2024年のデータを用いて、2025年の最初の報告に向けて準備を進めています。すべての企業は、報告初年度に第三者から限定的保証を得なければなりません。 

次の準備

情報開示規制の方向性は明確です。持続可能性報告に対する要求事項の厳し さは、急速に財務報告と軌を一にしつつあります。具体的な規定と正確なスケジュールについては、まだ不確定要素が残っていますが、企業は、気候変動関連の情報開示規制に向けて、積極的に準備を進めることが賢明です。これには、データ収集構造の定義、 報告プロセスの開発などが含まれます。

特に厳しくなるのは、VCM活動の情報開示です。現在、炭素市場の自主的な基準や制度がアルファベット順に並んでいますが、いずれは法的強制力のある規制制度へと変化していくでしょう。 

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情報源

- TCFD2017の提言

- 気候関連財務情報開示タスクフォースの提言の実施 2021

- CDP気候アンケート2022

- CDPは2024年からISSBガイダンスを取り入れる予定

- IFRS S1 サステナビリティ関連財務情報の開示に関する一般要求事項

- IFRS S2 気候関連の開示（いずれも2023年）