Comisión del Mercado de Valores: Mejora y normalización de la información sobre el clima destinada a los inversores

Sylvera apoya plenamente la ambición y el enfoque. Creemos que crea un régimen de divulgación que impulsará la coherencia, la comparabilidad y la fiabilidad, sin dejar de ser proporcionado para los solicitantes de registro. Consideramos que las propuestas son proporcionadas, eminentemente aplicables y que establecen un estándar de divulgación de alta calidad que probablemente seguirán otros países.

Para los fondos de inversión, la coherencia de la información es fundamental para garantizar una comparabilidad eficaz. En la actualidad, esta información está muy dispersa entre los sitios web de las empresas, las campañas de marketing, los informes obligatorios en algunos países y los servicios de datos de pago como CDP. Del mismo modo, para los solicitantes de registro, un marco coherente de información medioambiental como el propuesto por la SEC reduciría el tiempo dedicado a requisitos de información dispares e impulsados por cada inversor. Los informes de la SEC son un medio ideal para compartir esta información con el mercado. 

También creemos que una nomenclatura más precisa, con respecto a las compensaciones de carbono, sería beneficiosa. En concreto, y como se expone en nuestra respuesta a la pregunta 24, creemos que sería útil distinguir entre créditos de carbono -las unidades que se comercializan- y compensaciones de carbono -que es en lo que pueden convertirse esos créditos, dependiendo de cómo se utilicen-. 

Como ejemplo del tipo de riesgo para el inversor que estas propuestas ayudarían a mitigar, compartiremos un breve resumen de una reciente interacción que tuvimos con una importante multinacional que pretendía comprar créditos por valor de decenas de millones de dólares. Esta empresa estaba a punto de comprar créditos de un gran proyecto muy conocido, sin saber que la contabilidad en la que se basaba el proyecto era muy defectuosa y que el proyecto, en contra de lo que afirmaba, no había logrado ningún beneficio climático. Tuvimos la suerte de poder advertir a esta empresa y orientarla hacia la compra de créditos de gran impacto (sin tener ningún interés financiero específico en los créditos comprados, evitando así cualquier conflicto de intereses). Sin embargo, si el proyecto de norma entrara en vigor, la información relativa a este tipo de operaciones estaría a disposición de todas las partes interesadas, lo que facilitaría un mayor escrutinio de las compras de créditos y, en última instancia, permitiría al mercado autocorregirse y maximizar la eficiencia.

P23: ¿Deberíamos exigir que las divulgaciones incluyan cómo el registrante está utilizando los recursos para mitigar los riesgos relacionados con el clima, como se propone? ¿Debería la información requerida incluir también cómo se relaciona cualquiera de las métricas u objetivos a los que se hace referencia en la propuesta de subparte de información relacionada con el clima del Reglamento S-K o en el Artículo 14 del Reglamento S-X con el modelo de negocio o la estrategia empresarial del registrante, tal y como se ha propuesto? ¿Deberíamos exigir divulgaciones adicionales si un registrante aprovecha instrumentos de financiación relacionados con el clima, como bonos verdes u otras formas de "financiación sostenible" como "bonos vinculados a la sostenibilidad", "bonos de transición" u otros instrumentos financieros vinculados al cambio climático como parte de su estrategia para abordar los riesgos y oportunidades relacionados con el clima? Por ejemplo, ¿deberíamos exigir la divulgación de los proyectos relacionados con el clima que el registrante tiene previsto financiar con los ingresos de los bonos verdes? ¿Deberíamos exigir la divulgación de métricas clave de rendimiento vinculadas a dichos instrumentos de financiación?

Las finanzas sostenibles desempeñan un papel fundamental en las estrategias de transición de muchos registrantes, pero el mercado ha sido criticado por su falta de ambición y responsabilidad. Creemos que exigir la divulgación de la existencia y los KPI de cualquier instrumento de financiación sostenible (a) permitirá a los inversores comprender cómo los KPI se vinculan a la estrategia climática más amplia del registrante; y (b) permitirá el escrutinio de cualquier KPI para garantizar una alta integridad en el uso de tales instrumentos. Estos instrumentos de financiación sostenible también pueden tener implicaciones para el WACC, por lo que una divulgación e información transparentes son necesarias para las evaluaciones de terceros de las empresas cotizadas. 

P24: Si un solicitante de registro ha utilizado compensaciones de carbono o REC, ¿deberíamos exigirle que revele el papel que desempeñan las compensaciones o REC en su estrategia global para reducir sus emisiones netas de carbono, tal y como se propone? ¿Deberían aclararse o ampliarse de algún modo las definiciones propuestas de compensaciones de carbono y REC? ¿Existen consideraciones específicas sobre el uso de compensaciones de carbono o REC que debamos exigir que se revelen en el análisis del registrante sobre cómo los factores relacionados con el clima han afectado a su estrategia, modelo de negocio y perspectivas?

Sí, estamos totalmente de acuerdo en que los solicitantes de registro deben estar obligados a revelar el papel de las compensaciones o REC en su estrategia climática global.

La SEC podría considerar el uso del término "crédito de carbono" en lugar de "compensación de carbono" a la luz de (a) los diferentes usos que los solicitantes de registro pueden hacer de los créditos de carbono más allá de la mera compensación, y (b) el impulso hacia el concepto más amplio de "más allá de la mitigación de la cadena de valor" y lejos del concepto más estrecho de "compensación de carbono" (como se indica por SBTI y VCMI).

P101: ¿Deberíamos exigir a un solicitante de registro que excluya cualquier uso de compensaciones compradas o generadas al revelar sus emisiones de Alcance 1, Alcance 2 y Alcance 3, tal como se propone? ¿Deberíamos exigir a un solicitante de registro que revele tanto la cantidad total con, como la cantidad total sin, el uso de compensaciones para cada alcance de las emisiones?

Estamos totalmente de acuerdo en que la SEC debe exigir la divulgación de todas las emisiones (alcances 1, 2 y 3) y cualquier compensación aplicada a cada alcance de las emisiones. Como señala el SBTI, la "neutralidad de carbono" puede parecer muy diferente para los distintos registrantes y es imperativo lograr la coherencia y la comparabilidad para que un inversor pueda comprender las emisiones absolutas de un registrante, así como (y por separado) el impacto de cualquier compensación / BVCM. Por lo tanto, los solicitantes de registro deben divulgar por separado sus emisiones anuales en los tres ámbitos, el progreso respecto a los objetivos de reducción de emisiones en los tres ámbitos (sin el uso de créditos) y cualquier uso de créditos en ese año natural. Esto permitirá una evaluación justa tanto del rendimiento de la trayectoria neta cero como de las futuras responsabilidades financieras relacionadas con su estrategia neta cero. Por último, se espera cada vez más que las empresas calculen cada ámbito de emisión, por lo que no debería ser difícil para la mayoría de los solicitantes de registro divulgar esta información.

Q168: ¿Deberíamos exigir a un registrante que revele si ha establecido algún objetivo relacionado con la reducción de las emisiones de GEI, como se propone? ¿Deberíamos también exigir a un registrante que revele si ha establecido algún otro objetivo o meta relacionado con el clima, por ejemplo, en relación con el uso de energía, el uso de agua, la conservación o restauración de ecosistemas, o los ingresos procedentes de productos con bajas emisiones de carbono, en línea con los requisitos normativos previstos, las limitaciones del mercado u otros objetivos, tal y como se propone? ¿Existen otros objetivos u objetivos relacionados con el clima que debamos especificar y, en caso afirmativo, qué objetivos u objetivos? ¿Está claro cuándo se activaría la divulgación de información en virtud de este punto propuesto, o necesitamos proporcionar orientación adicional? ¿Disuadiría nuestra propuesta a los registrantes de establecer dichos objetivos?

Los inversores esperan cada vez más que sus empresas de cartera tengan algún tipo de objetivo basado en la ciencia para la reducción de las emisiones de GEI (así como, cada vez más, otros objetivos medioambientales). Cuando un registrante revele que aún no ha fijado ningún objetivo, se le debería exigir además que explique por qué aún no lo ha hecho y cuándo (si es que lo hace) espera fijarlo. Esto permitiría a los inversores, con un nivel de comparabilidad, comprender el horizonte de los registrantes que se mueven hacia enfoques basados en objetivos para su estrategia climática. Cada vez más, esperamos que esto sea un criterio para la inversión, por lo que es imperativo que los inversores lo entiendan. 

Los solicitantes de registro deben estar obligados a revelar las condiciones exactas de sus objetivos o metas relacionados con el clima. Por ejemplo, los solicitantes de registro con declaraciones de emisiones netas cero o neutras en carbono deben definir esta declaración y divulgar información que incluya la fecha objetivo, los objetivos intermedios en los tres ámbitos, el uso de créditos, etc. (Las recientes orientaciones de la Iniciativa Voluntaria para la Integridad de los Mercados de Carbono (VCMI) podrían proporcionar una guía útil a este respecto). De nuevo, esto es imprescindible para que los inversores puedan evaluar la viabilidad de cualquier objetivo, así como cualquier responsabilidad potencial asociada a la no consecución de los objetivos. 

Por el contrario, creemos que la propuesta aceleraría lo que es una tendencia inevitable (y necesaria) en los mercados mundiales para hacer frente al clima y otras externalidades ambientales mediante el establecimiento de objetivos basados en la ciencia. 

Q170: ¿Deberíamos exigir al solicitante de registro que explique cómo pretende alcanzar sus objetivos o metas relacionados con el clima, tal y como se propone? ¿Deberíamos proporcionar ejemplos de posibles temas de discusión sobre un objetivo o meta en relación con la reducción de emisiones de GEI, como una estrategia para aumentar la eficiencia energética, una transición a productos con menor contenido de carbono, la compra de compensaciones de carbono o REC, o la participación en la eliminación de carbono y el almacenamiento de carbono, según lo propuesto? ¿Deberíamos proporcionar ejemplos adicionales de elementos de debate sobre objetivos o metas relacionados con el clima y, en caso afirmativo, qué elementos deberíamos añadir? ¿Deberíamos eliminar alguno de los ejemplos de temas de debate propuestos?

Sí, debe exigirse a los registrantes que detallen su estrategia para cumplir sus objetivos o metas relacionados con el clima. Los requisitos de la SEC deberían evolucionar hacia la exigencia de divulgar la estrategia para cumplir los objetivos de reducción de emisiones y el uso previsto de los créditos en los próximos 10 años. De nuevo, esto garantizará la comparabilidad eficiente de los registrantes por parte de los inversores y facilitará la evaluación de riesgos, como futuros aumentos en el precio de los créditos.

La SEC debería animar a los solicitantes de registro a discutir todos los aspectos materiales de su estrategia. Los ejemplos pueden ser útiles, pero entendiendo que no constituyen una lista exhaustiva de requisitos y que éstos pueden cambiar con el tiempo a medida que evolucionan las estrategias y las tecnologías.

P173: Si un solicitante de registro ha utilizado compensaciones de carbono o REC, ¿deberíamos exigirle que revele la cantidad de reducción de carbono representada por las compensaciones o la cantidad de energía renovable generada representada por los RECS, la fuente de las compensaciones o RECs, la naturaleza y ubicación de los proyectos subyacentes, cualquier registro u otra autenticación de las compensaciones o RECs, y el coste de las compensaciones o RECs, tal y como se propone? ¿Existen otros elementos de información sobre compensaciones de carbono o REC que debamos exigir específicamente que se revelen cuando un solicitante de registro describa sus objetivos o metas y el uso relacionado de compensaciones o REC? ¿Existen elementos de información propuestos que debamos excluir de la información requerida sobre compensaciones y REC?

Con respecto a las "compensaciones de carbono", apoyamos plenamente el enfoque propuesto. Exigir la divulgación de detalles sobre la cantidad e identidad de los créditos utilizados permite una evaluación mucho más precisa del riesgo de reputación y financiero del solicitante de registro. Para apoyar este planteamiento, los compradores de créditos también deberían estar obligados a revelar:

• Número de créditos retirados
• ID de crédito y norma de certificación
• Vintage
• País anfitrión
• Si se ha aplicado el ajuste correspondiente
• Precio pagado
• Fecha de adquisición de los créditos

Todos los datos anteriores deben facilitarse de forma exhaustiva, lo que significa que, en un año determinado, las entidades declarantes deben proporcionar esta información para cada crédito que hayan comprado, cada crédito que posean, cada crédito que hayan retirado y cualquier reclamación realizada en relación con cualquier crédito comprado o retirado. 

Para contribuir aún más a esta evaluación del riesgo, los compradores de créditos también deben revelar la diligencia debida que han aplicado a los créditos adquiridos. Esto podría incluir tanto los procesos internos como la verificación, la autenticación o la posterior supervisión/evaluación por parte de un tercero fiable, por ejemplo, agencias de calificación de créditos de carbono. Esto también podría incluir información de iniciativas independientes como IC-VCM, incluyendo si un crédito cumple con sus Principios Básicos del Carbono. Sin embargo, debe entenderse que se trata de un juicio binario, y que evaluaciones de calidad más matizadas ayudan a mitigar aún más el riesgo. 

Gracias a nuestra experiencia en el apoyo a los procesos de compra de créditos de carbono de empresas, bancos, comerciantes y otros, somos plenamente conscientes de la responsabilidad financiera y de reputación que supone la compra de créditos de carbono de baja calidad. Cada vez más, las empresas no están dispuestas a retirar créditos de carbono de baja calidad ni a presentar reclamaciones al respecto, lo que significa que las cantidades gastadas en esos créditos se habrán malgastado. Las empresas también están sometidas a un creciente escrutinio por parte de las ONG y los medios de comunicación, e incluso a litigios, por invertir en proyectos de emisión de créditos de carbono controvertidos y de baja calidad. Comprender la exposición de un registrante a los créditos de carbono de baja calidad percibidos es, por tanto, fundamental para que un inversor entienda las responsabilidades de las empresas de su cartera. 

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