美国证券交易委员会：为投资者完善和规范气候相关信息披露

Sylvera 完全Sylvera 该目标及实施方法。我们认为，这将建立一套信息披露制度，既能促进信息的一致性、可比性和可靠性，又能确保对注册人保持适当的平衡。我们认为，这些提案既恰当又极具可操作性，并为高质量的信息披露树立了标杆，其他国家很可能效仿。

对于投资基金而言，报告的一致性对于确保高效的可比性至关重要。目前，此类信息分散在公司网站、营销活动、某些国家的强制性报告以及CDP等付费数据服务平台中。同样，对于注册人而言，美国证券交易委员会（SEC）提出的此类一致性环境报告框架，将减少其为满足各种分散的、由投资者驱动的报告要求所花费的时间。SEC文件是向市场披露此类信息的理想渠道。 

我们还认为，在碳抵消方面采用更精确的术语会更有助益。具体而言，正如我们在对第24个问题的答复中所阐述的，我们认为有必要区分“碳信用额”（即用于交易的单位）与“碳抵消”（即这些信用额根据其使用方式可能转化的结果）。 

为了说明这些提案将有助于缓解何种类型的投资者风险，我们将简要介绍最近与一家大型跨国公司的一次互动。该公司当时正计划购买价值数千万美元的碳信用额。这家公司原本即将从一个规模庞大、声名显赫的项目中购买碳信用额，却不知该项目的会计核算基础存在严重缺陷，且与该项目的宣称相反，其实际产生的气候效益为零。 我们很幸运能够及时向该企业发出预警，并引导其转而购买具有显著减排效果的碳信用额（我们对所购碳信用额没有任何具体的财务利益，因此避免了任何利益冲突）。然而，如果该规则草案生效，此类交易的信息将向所有利益相关方公开，这将促进对碳信用额购买的更严格审查，从而最终使市场能够自我修正，实现效率最大化。

问题23：我们是否应按照提案要求，规定披露内容须包含注册人如何利用资源来缓解气候相关风险？根据提案，强制性讨论内容是否还应包括《S-K条例》中拟议的气候相关披露子部分或《S-X条例》第14条所提及的任何指标或目标，与注册人的商业模式或商业战略之间的关联性？ 如果注册人利用气候相关融资工具（例如绿色债券或其他形式的“可持续金融”，如“可持续性挂钩债券”、“转型债券”或与气候变化挂钩的其他金融工具）作为其应对气候相关风险和机遇的战略的一部分，我们是否应要求进行额外披露？ 例如，我们是否应要求披露注册人计划利用绿色债券募集资金资助的气候相关项目？我们是否应要求披露与该等融资工具挂钩的关键绩效指标？

可持续金融在许多注册企业的转型战略中发挥着关键作用，但市场却因缺乏雄心和问责机制而受到批评。 我们认为，要求披露任何可持续金融工具的存在及其关键绩效指标（KPIs），将（a）使投资者能够理解这些指标如何与注册人的整体气候战略相衔接；以及（b）便于对相关指标进行审查，以确保此类工具使用的高诚信度。这些可持续金融工具还可能对加权平均资本成本（WACC）产生影响，因此透明的披露和报告对于第三方对上市企业的评估至关重要。 

问题24：如果注册人使用了碳抵消或可再生能源证书（RECs），我们是否应要求该注册人披露这些碳抵消或RECs在其降低净碳排放的总体战略中发挥的作用，如提案所建议的那样？是否应以任何方式澄清或扩展碳抵消和RECs的拟议定义？ 在注册人讨论气候相关因素如何影响其战略、商业模式和前景时，是否存在关于碳抵消或可再生能源证书（RECs）使用的具体考量，需要我们要求其予以披露？

是的，我们完全赞同应要求注册方披露碳抵消或可再生能源证书在其整体气候战略中的作用。

鉴于（a）注册人可以利用碳信用额进行多种用途，而不仅仅用于抵消，以及（b）行业正致力于推动更广泛的“超越价值链减缓”概念，并逐渐摒弃（如SBTI和VCMI所概述的）更为狭窄的“碳抵消”概念，美国证券交易委员会（SEC）可能会考虑使用“碳信用额”一词来替代“碳抵消”。

问题101：是否应如提案所建议的那样，要求登记人在披露其范围1、范围2和范围3排放量时，排除任何购买或产生的抵消量？是否应要求登记人针对每个排放范围，分别披露包含抵消量和不包含抵消量的总排放量？

我们完全赞同美国证券交易委员会（SEC）应要求披露所有排放量（范围1、2和3），以及针对各排放范围所采用的任何抵消措施。 正如SBTI所指出的，“碳中和”对不同的注册人而言可能呈现出截然不同的面貌，因此必须确保一致性和可比性，以便投资者能够理解注册人的绝对排放量，以及（并单独）任何抵消措施/BVCM的影响。 因此，注册人应分别披露其涵盖所有三个范畴的年度排放量、在未使用抵消额的情况下针对所有三个范畴减排目标的进展，以及该日历年内任何抵消额的使用情况。这将有助于对净零排放路径的绩效及其净零战略相关的未来财务负债进行公正评估。最后，市场对企业计算各排放范畴的要求日益提高，因此对大多数注册人而言，披露这些信息应该不难。

Q168：我们是否应要求注册人披露其是否已设定任何与温室气体减排相关的目标，如提案所建议？我们是否还应要求注册人披露其是否已设定任何其他与气候相关的目标或指标，例如关于能源使用、用水、资源保护或生态系统修复，或低碳产品收入的目标，以符合预期监管要求、市场约束或其他目标，如提案所建议？ 是否还有其他应明确规定的气候相关目标或指标？如果有，具体应包括哪些？本提案项下的披露触发条件是否明确，还是需要提供进一步的指导？我们的提案是否会阻碍注册人设定此类目标或指标？

投资者越来越期望其投资组合公司制定某种形式的基于科学的目标，以减少温室气体排放（此外，对其他环境目标的期望也在日益增加）。 若注册人披露其尚未设定任何目标，则应额外要求其说明尚未设定目标的原因，以及预计何时（如果确实会设定）设定目标。这将使投资者能够以具有可比性的方式，了解注册人向基于目标的气候战略方法过渡的时间表。我们预计这将日益成为一项投资标准，因此投资者必须对此予以充分理解。 

应要求注册人披露其气候相关目标或指标的具体条件。 例如，声称实现净零排放或碳中和的注册方应明确界定该主张，并披露包括目标日期、涵盖所有三个范畴的中期目标、碳抵消额的使用情况等信息。（自愿碳市场诚信倡议（VCMI）最近发布的指引可能对此提供有用的参考。）同样，这对于投资者评估任何目标的可实现性，以及未能实现目标可能带来的潜在责任，都是至关重要的。 

我们坚决不认为该提案会阻碍注册人设定此类目标——恰恰相反，我们认为该提案将加速全球市场中一种不可避免（且必要）的趋势，即通过设定基于科学的目标来应对气候及其他环境外部性。 

Q170：我们是否应要求注册人说明其计划如何实现气候相关目标，如提案所建议的？我们是否应提供关于温室气体减排目标的潜在讨论事项示例，例如提高能源效率的策略、向低碳产品转型、购买碳抵消额度或可再生能源证书（RECs），或开展碳移除和碳封存活动，如提案所建议的？ 我们是否应提供更多关于气候相关目标或指标的讨论事项示例？如果需要，应增加哪些内容？我们是否应删除任何已提出的讨论事项示例？

是的，应要求注册人详细说明其为实现气候相关目标所采取的策略。美国证券交易委员会（SEC）的相关要求应逐步发展为：要求披露实现减排目标的策略，以及未来10年内碳信用额的使用计划。这将确保投资者能够有效比较各注册人，并有助于评估相关风险，例如未来碳信用额价格上涨的风险。

美国证券交易委员会（SEC）应鼓励注册人阐述其战略的所有重要方面。提供示例或许有所裨益，但需明确的是，这些示例并非要求清单的全部，且随着战略和技术的演进，这些内容可能会随时间推移而发生变化。

Q173：如果注册人使用了碳抵消或可再生能源证书（RECs），我们是否应要求注册人披露以下信息：碳抵消所代表的减排量或可再生能源证书所代表的可再生能源发电量、碳抵消或可再生能源证书的来源、相关项目的性质和地点、碳抵消或可再生能源证书所属的任何登记处或其他认证信息，以及碳抵消或可再生能源证书的成本，如提案中所建议的那样？ 当注册人描述其目标或指标以及相关抵消或可再生能源证书的使用情况时，还有哪些关于碳抵消或可再生能源证书的信息是我们应特别要求披露的？是否有拟议的信息项目应从关于碳抵消和可再生能源证书的强制披露要求中排除？

关于“碳抵消”，我们完全支持所提议的做法。要求披露所使用碳信用的数量和来源详情，有助于更准确地评估注册人的声誉风险和财务风险。为此，还应要求碳信用购买方披露：

• 已注销的学分数量
• 学分编号与认证标准
• 复古
• 东道国
• 是否已进行相应的调整
• 支付价格
• 购买积分的日期

上述所有细节均应全面披露，这意味着在任何特定年度，报告实体均应就其购买的每项碳信用额、持有的每项碳信用额、注销的每项碳信用额，以及与购买或注销的任何碳信用额相关的索赔，提供相应信息。 

为了进一步辅助风险评估，碳信用额购买方还应披露其对所购碳信用额所进行的尽职调查。这既可以包括内部流程，也可以包括由可靠的第三方（例如碳信用评级机构）进行的核查、认证或后续监测/评估。此外，还可包含来自独立倡议（如IC-VCM）的信息，包括该碳信用额是否符合其《核心碳原则》。 然而，需明确的是，这仅是一种二元判断，而更细致入微的质量评估有助于进一步降低风险。 

基于为企业、银行、交易商及其他机构提供碳信用额采购支持的经验，我们深知购买低质量碳信用额所带来的财务和声誉风险。越来越多的企业不愿注销低质量碳信用额并据此主张减排，这意味着用于购买这些信用额的资金将付诸东流。 此外，企业因投资于低质量且存在争议的碳信用额发行项目，正面临来自非政府组织和媒体日益严苛的审查，甚至可能面临诉讼。因此，投资者若想准确把握其投资组合公司所承担的风险，就必须充分了解注册方在被视为低质量的碳信用额方面所面临的风险敞口。 

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