Comissão de Valores Mobiliários: O aprimoramento e a padronização das divulgações relacionadas ao clima para os investidores

Sylvera apóia totalmente a ambição e a abordagem. Acreditamos que ela cria um regime de divulgação que impulsionará a consistência, a comparabilidade e a confiabilidade, ao mesmo tempo em que permanecerá proporcional para os registrantes. Consideramos que as propostas são proporcionais, eminentemente implementáveis e que estabelecem um padrão para divulgações de alta qualidade que outros países provavelmente seguirão.

Para os fundos de investimento, a consistência dos relatórios é fundamental para garantir uma comparabilidade eficiente. Atualmente, essas informações estão amplamente distribuídas entre os sites das empresas, campanhas de marketing, relatórios obrigatórios em determinados países e serviços de dados de acesso restrito, como o CDP. Da mesma forma, para os registrantes, uma estrutura consistente de relatórios ambientais, como a proposta pela SEC, reduziria o tempo gasto com exigências de relatórios díspares e individuais voltadas para o investidor. Os registros na SEC são o local ideal para compartilhar essas informações com o mercado. 

Também acreditamos que uma nomenclatura mais precisa, com relação às compensações de carbono, seria benéfica. Especificamente, e conforme estabelecido em nossa resposta à pergunta 24, acreditamos que seria útil distinguir entre créditos de carbono - as unidades que são comercializadas - e compensações de carbono - que é o que esses créditos podem se tornar, dependendo de como são usados. 

Como exemplo do tipo de risco para o investidor que essas propostas ajudariam a mitigar, compartilharemos um breve resumo de uma interação recente que tivemos com uma grande corporação multinacional que pretendia comprar créditos no valor de dezenas de milhões de dólares. Essa corporação estava prestes a comprar créditos de um projeto grande e bem conhecido, sem saber que a contabilidade subjacente ao projeto era profundamente falha e que o projeto, ao contrário do que afirmava, não havia obtido nenhum benefício climático. Tivemos a sorte de poder avisar essa corporação e orientá-la a comprar créditos de alto impacto (sem ter nenhum interesse financeiro específico nos créditos comprados, evitando assim qualquer conflito de interesses). No entanto, se a regra preliminar estivesse em vigor, as informações sobre negociações desse tipo estariam disponíveis para todas as partes interessadas, facilitando um maior escrutínio das compras de créditos e, portanto, permitindo que o mercado se autocorrigisse, maximizando a eficiência.

P23: Devemos exigir que as divulgações incluam como o registrante está usando os recursos para mitigar os riscos relacionados ao clima, conforme proposto? A discussão exigida também deve incluir como qualquer uma das métricas ou metas mencionadas na subparte proposta de divulgação relacionada ao clima do Regulamento S-K ou do Artigo 14 do Regulamento S-X está relacionada ao modelo de negócios ou à estratégia de negócios do registrante, conforme proposto? Devemos exigir divulgações adicionais se um registrante alavancar instrumentos de financiamento relacionados ao clima, como títulos verdes ou outras formas de "finanças sustentáveis", como "títulos vinculados à sustentabilidade", "títulos de transição" ou outros instrumentos financeiros vinculados à mudança climática como parte de sua estratégia para lidar com riscos e oportunidades relacionados ao clima? Por exemplo, devemos exigir a divulgação dos projetos relacionados ao clima que o registrante planeja usar os recursos dos títulos verdes para financiar? Devemos exigir a divulgação dos principais indicadores de desempenho vinculados a esses instrumentos financeiros?

O financiamento sustentável tem um papel fundamental a desempenhar nas estratégias de transição de muitos registrantes, mas o mercado tem sido criticado por falta de ambição e responsabilidade. Acreditamos que exigir a divulgação da existência e dos KPIs de quaisquer instrumentos financeiros sustentáveis (a) permitirá que os investidores entendam como os KPIs se vinculam à estratégia climática mais ampla do registrante; e (b) permitirá o escrutínio de quaisquer KPIs para garantir alta integridade no uso de tais instrumentos. Esses instrumentos financeiros sustentáveis também podem ter implicações de WACC e, portanto, a divulgação e os relatórios transparentes são necessários para avaliações de terceiros das empresas listadas. 

P24: Se um registrante tiver usado compensações de carbono ou RECs, devemos exigir que o registrante divulgue a função que as compensações ou RECs desempenham em sua estratégia geral para reduzir suas emissões líquidas de carbono, conforme proposto? As definições propostas de compensações de carbono e RECs devem ser esclarecidas ou ampliadas de alguma forma? Há considerações específicas sobre o uso de compensações de carbono ou RECs que devemos exigir que sejam divulgadas na discussão do registrante sobre como os fatores relacionados ao clima afetaram sua estratégia, modelo de negócios e perspectivas?

Sim, concordamos plenamente que os registrantes devem ser obrigados a divulgar a função das compensações ou RECs em sua estratégia climática geral.

A SEC poderia considerar o uso do termo "crédito de carbono" em vez de "compensação de carbono", tendo em vista (a) os diferentes usos que os registrantes podem fazer dos créditos de carbono, além da simples compensação, e (b) o impulso em direção ao conceito mais amplo de "mitigação além da cadeia de valor" e longe do conceito mais restrito de "compensação de carbono" (conforme delineado pela SBTI e pelo VCMI).

Q101: Devemos exigir que um registrante exclua qualquer uso de compensações compradas ou geradas ao divulgar suas emissões de Escopo 1, Escopo 2 e Escopo 3, conforme proposto? Devemos exigir que o registrante divulgue tanto a quantidade total com o uso de compensações quanto a quantidade total sem o uso de compensações para cada escopo de emissões?

Concordamos plenamente que a SEC deve exigir a divulgação de todas as emissões (escopos 1, 2 e 3) e quaisquer compensações aplicadas a cada escopo de emissões. Como observa a SBTI, a "neutralidade de carbono" pode parecer muito diferente para diferentes registrantes e é imperativo obter consistência e comparabilidade para que um investidor possa entender as emissões absolutas de um registrante, bem como (e separadamente) o impacto de quaisquer compensações / BVCM. Portanto, os registrantes devem divulgar separadamente suas emissões anuais em todos os três escopos, o progresso em relação às metas de redução de emissões em todos os três escopos (sem o uso de créditos) e qualquer uso de créditos naquele ano civil. Isso permitirá uma avaliação justa do desempenho da trajetória do zero líquido e dos futuros passivos financeiros relacionados à sua estratégia de zero líquido. Por fim, espera-se cada vez mais que as empresas calculem cada escopo de emissão, portanto, não deve ser difícil para a maioria dos registrantes divulgar essa informação.

Q168: Devemos exigir que o registrante divulgue se estabeleceu alguma meta relacionada à redução de emissões de GEE, conforme proposto? Devemos também exigir que o registrante divulgue se estabeleceu alguma outra meta ou objetivo relacionado ao clima, por exemplo, com relação ao uso de energia, uso de água, conservação ou restauração de ecossistemas, ou receitas de produtos com baixo teor de carbono, de acordo com os requisitos regulatórios previstos, restrições de mercado ou outros objetivos, conforme proposto? Há outras metas ou objetivos relacionados ao clima que devemos especificar e, em caso afirmativo, quais metas ou objetivos? Está claro quando a divulgação de acordo com este item proposto seria acionada, ou precisamos fornecer orientações adicionais? Nossa proposta desestimularia os registrantes a estabelecer tais metas ou objetivos?

Os investidores esperam cada vez mais que as empresas de seu portfólio tenham alguma forma de metas com base científica para a redução das emissões de GEE (bem como, cada vez mais, outras metas ambientais). Quando um registrante divulga que ainda não definiu nenhuma meta, ele também deve ser obrigado a explicar por que ainda não definiu uma meta e quando (se for o caso) espera definir uma meta. Isso permitiria que os investidores, com um nível de comparabilidade, entendessem o horizonte dos registrantes que estão adotando abordagens baseadas em metas para sua estratégia climática. Cada vez mais, esperamos que esse seja um critério de investimento, portanto, é fundamental que os investidores o compreendam. 

Os registrantes devem ser obrigados a divulgar as condições exatas de suas metas ou objetivos relacionados ao clima. Por exemplo, os registrantes com reivindicações de zero líquido ou carbono neutro devem definir essa reivindicação e divulgar informações, inclusive a data da meta, as metas intermediárias em todos os três escopos, o uso de créditos etc. (A recente orientação da Iniciativa Voluntária de Integridade dos Mercados de Carbono (VCMI) pode ser um guia útil nesse sentido). Novamente, isso é fundamental para que os investidores possam avaliar a viabilidade de quaisquer metas, bem como quaisquer responsabilidades potenciais associadas ao não atingimento das metas. 

Não acreditamos enfaticamente que a proposta desencorajaria os registrantes a estabelecerem tais metas ou objetivos - pelo contrário, acreditamos que a proposta aceleraria o que é uma tendência inevitável (e necessária) nos mercados globais para tratar do clima e de outras externalidades ambientais por meio do estabelecimento de metas com base científica. 

Q170: Devemos exigir que um registrante discuta como pretende atingir suas metas ou objetivos relacionados ao clima, conforme proposto? Devemos fornecer exemplos de possíveis itens de discussão sobre uma meta ou objetivo relacionado à redução de emissões de GEE, como uma estratégia para aumentar a eficiência energética, uma transição para produtos de baixo carbono, a compra de compensações de carbono ou RECs, ou o envolvimento na remoção e armazenamento de carbono, conforme proposto? Devemos fornecer exemplos adicionais de itens de discussão sobre metas ou objetivos relacionados ao clima e, em caso afirmativo, quais itens devemos acrescentar? Devemos remover algum dos exemplos propostos de itens de discussão?

Sim, os registrantes devem ser obrigados a detalhar sua estratégia para atingir suas metas ou objetivos relacionados ao clima. Os requisitos da SEC devem evoluir no sentido de exigir a divulgação da estratégia para atingir as metas de redução de emissões e o uso projetado de créditos nos próximos 10 anos. Novamente, isso garantirá a comparabilidade eficiente dos registrantes pelos investidores e facilitará a avaliação de riscos, como futuros aumentos no preço do crédito.

A SEC deve incentivar os registrantes a discutir todos os aspectos relevantes de sua estratégia. Exemplos podem ser úteis, mas com o entendimento de que não se trata de uma lista abrangente de requisitos e que eles podem mudar com o tempo, à medida que as estratégias e as tecnologias evoluem.

P173: Se um registrante tiver usado compensações de carbono ou RECs, devemos exigir que o registrante divulgue a quantidade de redução de carbono representada pelas compensações ou a quantidade de energia renovável gerada representada pelos RECs, a fonte das compensações ou RECs, a natureza e a localização dos projetos subjacentes, quaisquer registros ou outra autenticação das compensações ou RECs e o custo das compensações ou RECs, conforme proposto? Existem outros itens de informação sobre compensações de carbono ou RECs que devemos exigir especificamente que sejam divulgados quando um registrante descreve suas metas ou objetivos e o uso relacionado de compensações ou RECs? Há itens de informação propostos que devam ser excluídos da divulgação obrigatória sobre compensações e RECs?

Com relação às "compensações de carbono", apoiamos totalmente a abordagem proposta. A exigência de divulgação de detalhes sobre a quantidade e a identidade dos créditos usados permite uma avaliação muito mais precisa do risco financeiro e de reputação do registrante. Para apoiar isso, os compradores de créditos também devem ser obrigados a divulgar:

• Número de créditos retirados
• ID de crédito e padrão de certificação
• Vintage
• País anfitrião
• Se um ajuste correspondente foi aplicado
• Preço pago
• Data da compra do(s) crédito(s)

Todos os detalhes acima devem ser fornecidos de forma abrangente, o que significa que, em um determinado ano, as entidades informantes devem fornecer essas informações sobre todos os créditos que adquiriram, todos os créditos que possuem, todos os créditos que retiraram e todas as reivindicações feitas em associação com quaisquer créditos adquiridos ou retirados. 

Para auxiliar ainda mais essa avaliação de risco, os compradores de créditos também devem divulgar a devida diligência que realizaram sobre os créditos adquiridos. Isso pode incluir processos internos ou verificação, autenticação ou monitoramento/avaliação subsequente por terceiros confiáveis, por exemplo, agências de classificação de créditos de carbono. Isso também pode incluir informações de iniciativas independentes, como a IC-VCM, inclusive se um crédito atende aos seus Princípios Básicos de Carbono. No entanto, isso deve ser feito com o entendimento de que se trata de um julgamento binário, e avaliações de qualidade com mais nuances ajudam a reduzir ainda mais o risco. 

Com base em nossa experiência no suporte aos processos de compra de créditos de carbono de empresas, bancos, comerciantes e outros, temos plena consciência da responsabilidade financeira e de reputação que a compra de créditos de carbono de baixa qualidade representa. Cada vez mais, as empresas não estão dispostas a aposentar créditos de carbono de baixa qualidade e a fazer reivindicações relacionadas, o que significa que quaisquer valores gastos com esses créditos terão sido desperdiçados. As empresas também estão sujeitas a uma quantidade cada vez maior de escrutínio de ONGs e da mídia, e até mesmo a litígios, por investirem em projetos de emissão de créditos de carbono controversos e de baixa qualidade. Entender a exposição de um registrante a créditos de carbono de baixa qualidade é, portanto, fundamental para que um investidor compreenda as responsabilidades das empresas de sua carteira. 

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