Versão preliminar do Código de Conduta Voluntário para Classificações de ESG e Provedores de Produtos de Dados para Consulta

O Grupo de Trabalho de Dados e Classificações ESG (DRWG) está buscando feedback sobre a Minuta do Código de Conduta para Classificações Ambientais, Sociais e de Governança ("ESG") e Provedores de Produtos de Dados. O período de consulta será de 5 de julho de 2023 a 5 de outubro de 2023 e as partes interessadas são convidadas a enviar seus comentários por e-mail para drwgsecretariat@icmagroup.org. Além do feedback sobre a minuta do Código de Conduta, gostaríamos de receber feedback sobre as perguntas da consulta no Anexo 1. A consulta será encerrada em 5 de outubro de 2023 e o código final deverá ser publicado no final de 2023. Os envios da consulta não serão tornados públicos. Em vez disso, uma declaração de feedback pode ser compartilhada para capturar as principais questões levantadas pelas partes interessadas. 

Comentários gerais 

Para começar com um pouco de contexto, a Sylvera é uma fornecedora de classificações de crédito de carbono (uma "Agência de Classificação de Crédito de Carbono" ou "CCRA"). Não acreditamos que sejamos o tipo de serviço ao qual o Código de Conduta foi desenvolvido para se aplicar, nem foram considerados os possíveis danos de classificações/dados nos mercados voluntários de carbono ("VCMs") - o trabalho da IOSCO em sua consulta começou quando a Sylvera ainda não tinha receita e as CCRAs não estavam representadas no DRWG nem eram mencionadas no Código. 

Não obstante, a Sylvera fornece classificações independentes de ativos financeiros/ambientais e há certos princípios básicos de governança que procuramos seguir e que estão definidos em nossa Estrutura de Governança. Apoiamos amplamente as iniciativas para trazer supervisão regulatória e quase regulatória para os VCMs. Acreditamos que essa supervisão trará parte da confiança de que os VCMs precisam para ser um mecanismo socialmente aceito para direcionar o financiamento climático. Acreditamos que o Código estabelece de forma eficiente os princípios fundamentais aos quais uma agência de classificação deve aderir e, apesar de não sermos os sujeitos pretendidos, esperamos, portanto, endossar voluntariamente o Código e incentivar outras CCRAs a fazer o mesmo.  

Não é preciso dizer que estamos respondendo a partir da perspectiva de uma CCRA com um modelo de negócios fundamentalmente muito diferente da grande maioria dos "fornecedores de classificações/dados ESG" (um "ESGRDPP").

Acreditamos que o Código é proporcional e traria um piso mínimo benéfico para a governança entre as CCRAs. Apesar de ser direcionado às ESGRDPPs, acreditamos que a essência do Código é igualmente aplicável às CCRAs e que as CCRAs não devem ter dificuldades significativas para cumpri-lo. No entanto, especificamente:

• Normalmente, há possíveis conflitos de interesse inerentes a qualquer modelo de receita para uma agência de classificação. Em um modelo pago pelo "emissor", o emissor espera obter uma determinada classificação e pode exercer pressão para esse fim. Em um modelo de comprador-pagador, o comprador pode ter exposição aos projetos/créditos subjacentes e, portanto, exercer pressão para tentar influenciar determinados resultados de ratings. Presumimos que o item 3.1 nunca proibiria nenhum modelo de negócios ou linhas de negócios e permitiria a divulgação de conflitos "permanentes" em modelos de receita, com conflitos específicos e exclusivos divulgados separadamente.
  
  
• Há uma grande quantidade de PI sensível nas metodologias das CCRAs e rigor científico nas avaliações realizadas (embora isso varie de acordo com a CCRA). Esperamos que essa PI seja muito mais avançada/científica do que a implementada pelos ESGRDPPs. Apoiamos totalmente a transparência cada vez maior, mas esperamos que as exigências de compartilhamento (e inclusão de informações específicas) das metodologias permaneçam flexíveis o suficiente para permitir que as empresas protejam sua PI sensível.
  
  
• Com relação à confidencialidade, existe uma tensão entre a proteção das informações confidenciais de uma entidade e a independência de uma CCRA. Ou seja, se houver um acordo que permita que uma entidade determine se uma CCRA pode ou não fazer referência a suas informações confidenciais na classificação, isso permite um mecanismo para que a entidade permita a inclusão em determinadas condições (que podem afetar o resultado da classificação) ou recuse a permissão, o que significa que uma CCRA fica entre decidir se publica uma classificação que sabe que pode estar materialmente incompleta ou se retira uma classificação que gastou muito tempo preparando. Esperamos que quaisquer disposições finais sobre o gerenciamento de informações confidenciais não sejam tão prescritivas a ponto de prejudicar a independência do avaliador. Em última análise, a entidade avaliada sempre tem a opção de não fornecer as informações confidenciais. Reconhecemos que a análise é diferente quando se considera informações materiais não públicas sensíveis ao preço; no entanto, esse é atualmente um problema menor nos VCMs do que nos mercados de ESG.
  

Interoperabilidade

1. Como o escopo proposto para este Código de Conduta interagiria com iniciativas relacionadas a classificações e dados de ESG?

produtos em outras jurisdições, tais como as existentes ou propostas de regulamentação ou Códigos de Conduta? Há algum problema específico que você acredita que possa limitar a interoperabilidade internacional com outras iniciativas semelhantes?

A interoperabilidade de futuras fontes de regulamentação é fundamental para garantir que a carga regulatória permaneça proporcional e eficaz. Estamos cientes de que há um grande número de grupos do setor, reguladores e quase-reguladores (por exemplo, ICVCM) analisando globalmente os VCMs no momento e que, sem coordenação, a falta de regulamentação poderia ser rapidamente substituída por uma miscelânea de regulamentações sobrepostas. 

Nossa principal preocupação com qualquer abordagem jurisdicional à regulamentação é não aumentar desproporcionalmente a carga regulamentar. Como a IOSCO fez um trabalho impressionante ao destilar os princípios fundamentais, esperamos que a IOSCO, a FCA e o DRWG possam usar sua influência para pressionar por uma equivalência internacional reconhecida, desde que as iniciativas e os regimes regulatórios sigam substancialmente as propostas da IOSCO (por exemplo, quando as regulamentações propostas pela UE anteciparem as decisões de equivalência a serem tomadas pela ESMA).

Os clientes das CCRAs são altamente globais em sua natureza, o que significa que permitir o desenvolvimento de um cenário regulatório ou quase regulatório no qual as CCRAs precisem de permissão em cada jurisdição em que tenham um cliente criaria uma carga regulatória desproporcional para as CCRAs, ao mesmo tempo em que criaria o risco de que participantes de menor qualidade e menos confiáveis se estabelecessem para atender às necessidades dos clientes em mercados nos quais as principais CCRAs decidiram não buscar autorização ou conformidade. 

Por fim, e especificamente para os VCMs, embora existam reguladores financeiros com interesse em supervisionar os aspectos mais tradicionais dos mercados financeiros dos VCMs, também existem órgãos técnicos (por exemplo, ICVCM) com interesse na integridade científica e climática dos VCMs. Esperamos que o Código e quaisquer iterações subsequentes ou iniciativas regulatórias futuras sejam elaboradas de forma a serem sensíveis à possível supervisão dupla das CCRAs (em comparação com a supervisão única mais provável dos ESGRDPPs). 

2. Levando em conta o grau de alinhamento do Código de Conduta com as recomendações da IOSCO e a consideração que ele dá a outras abordagens internacionais (como a do Japão e a de Cingapura), você acha que o Código de Conduta poderia e/ou deveria servir como uma linha de base global para classificações de ESG e fornecedores de produtos de dados?

Sim, conforme mencionado acima, a abordagem parece ser uma aplicação ponderada das recomendações da IOSCO e, portanto, estaria bem posicionada para atuar como uma linha de base global para as CCRAs.

Diferenciação de classificações ESG eprodutos de dados

3. Observando a distinção feita entre ratings de ESG e produtos de dados, o Código de Conduta é suficientemente claro sobre como seus Princípios se aplicam especificamente a produtos de ratings e/ou produtos de dados?

Acreditamos que sim, no entanto, pretendemos cumpri-lo integralmente e, portanto, não lemos o Código sob a perspectiva de um provedor apenas de produtos de dados. 

Informações prospectivas

4. Algumas partes interessadas incentivaram a existência de uma declaração explícita sobre se uma metodologia incorpora informações prospectivas, como planos de transição. Gostaríamos de receber opiniões sobre a proposta de incluir uma ação que incentive essa divulgação.

Incentivar a divulgação de quais aspectos de uma metodologia são voltados para o passado e quais são voltados para o futuro, bem como a forma como os dados e eventos "em tempo real" são considerados se a avaliação for pontual, certamente seria útil para os usuários de classificações de crédito de carbono. 

Do ponto de vista das CCRAs, as declarações prospectivas podem incluir:

(i) para avaliações ex-post de créditos de carbono emitidos relativos a um determinado período (ou "safra"), referências na classificação a eventos, informações ou projeções relativas a uma data posterior à safra avaliada que possam indicar como os créditos a serem emitidos para a safra seguinte seriam avaliados, e

(ii) para avaliações ex-ante de projetos de pré-emissão, quaisquer referências sobre como o projeto provavelmente se sairá no futuro.

A última é mais uma declaração tradicional prospectiva (ou seja, refere-se a um ponto no futuro), enquanto a primeira é prospectiva no sentido de que dá uma indicação sobre uma avaliação da CCRA da próxima safra de créditos desse projeto (embora com referência a algo que já aconteceu).