Resposta à consulta: Futuro regime regulatório para provedores de classificações ambientais, sociais e de governança (ESG)

Resumo executivo

A Sylvera é uma fornecedora de classificações de crédito de carbono (uma "Agência de Classificação de Crédito de Carbono" ou "CCRA") e, portanto, está fazendo comentários a partir dessa perspectiva. 

Apoiamos a supervisão regulatória das CCRAs para criar confiança em um mercado incipiente. No entanto, estamos um pouco preocupados com o fato de que, se as CCRAs estivessem sujeitas a uma regulamentação projetada para um tipo diferente de agência de classificação (ESG Ratings Agencies), isso poderia ter consequências adversas tanto para as CCRAs quanto para o mercado em geral.

Em particular, recomendamos que qualquer regulamentação e abordagem de supervisão seja ampla e compreensiva o suficiente para capturar os modelos de negócios muito diferentes das CCRAs e ESGRAs. Além disso, esperamos que apenas a regulamentação da atividade das CCRAs, no que se refere a investimentos específicos, crie incerteza tanto para as CCRAs quanto para os usuários de ratings. Portanto, apresentamos três abordagens possíveis para superar esse problema (pergunta 7). 

1 - Introdução

1. Você concorda que deve ser introduzida uma regulamentação para os provedores de ratings ESG?

Sim, acreditamos que as CCRAs devem estar sujeitas a alguma forma de supervisão regulatória para garantir que as partes interessadas tenham compreensão suficiente e confiança em sua abordagem e governança. Vemos enormes benefícios, tanto para o mercado quanto para as próprias CCRAs, na construção da confiança depositada nas CCRAs. No entanto, todas as CCRAs existentes são empresas relativamente jovens e a atividade de VCM ainda não se estabeleceu nos padrões estabelecidos de outros mercados financeiros / de commodities, de modo que os piores resultados para as CCRAs seriam (a) incerteza quanto à necessidade de licenciamento, (b) uma carga regulatória internacional pesada e/ou (c) uma regulamentação criada para ESGRAs, mas com a exigência de conformidade das CCRAs. Abordamos cada um dos aspectos na seção relevante abaixo.

2 (Para provedores de classificações de ESG) Se sua empresa estivesse sujeita à regulamentação de acordo com as recomendações da IOSCO e com o objetivo de proporcionar os quatro principais resultados regulatórios da Figura 1. A, como isso afetaria seus negócios? Forneça informações sobre o tamanho de sua empresa ao responder a esta pergunta.

Apoiamos a manutenção da regulamentação em linha com as recomendações da IOSCO. Estamos acima do limite de pequenas empresas CA06 do Reino Unido, mas apenas em dois membros e não muito. Atualmente, temos uma estrutura de governança voluntária(aqui) que foi inspirada nas recomendações da IOSCO para agências de classificação de crédito e está alinhada com as recomendações da IOSCO para agências de classificação de ESG, portanto, não seria um salto drástico para a regulamentação nesse sentido. No entanto, a principal mudança seria na aplicação. Atualmente, permitimos o desvio de nossas políticas quando há uma clara necessidade comercial e com a supervisão do Comitê de Supervisão de Ratings, portanto, precisaríamos mudar para uma abordagem que exigisse uma conformidade mais rigorosa. Isso acarretaria impactos nos custos indiretos (ou seja, contratação de um líder de conformidade/auditoria interna) e nos resultados (ou seja, menor produção de ratings) que são difíceis de quantificar nesta fase.

Em primeiro lugar, gostaríamos de garantir que a redação de qualquer regulamentação e abordagem de supervisão seja ampla e compreensiva o suficiente para capturar os modelos de negócios muito diferentes das CCRAs e das agências de classificação ESG. Por exemplo, não somos pagos pelo desenvolvedor do projeto, portanto, o envolvimento do desenvolvedor é uma arte diferente (e muito mais complexa) de um modelo pago pela empresa. 

3. Há algum desafio prático decorrente da sobreposição entre a possível regulamentação para os provedores de ratings ESG e a regulamentação existente?

N/A. Não temos conhecimento de regulamentação pré-existente que se aplique às CCRAs.

4. Existem outros desafios práticos para a introdução dessa regulamentação?

Teríamos muito interesse em entender como a FCA abordaria a autorização e a supervisão. Esperamos que haja uma grande dependência de relatórios e auditoria interna, mas a natureza da supervisão influenciará naturalmente o ônus para as CCRAs.

 
2 - Descrição das classificações ESG e seu fornecimento

5. Você concorda com a descrição proposta de uma classificação ESG?

Não temos preocupações específicas em relação a ela, mas estamos sujeitos à questão mais ampla de dar certeza à posição das CCRAs.

6. Você concorda que os dados ESG, quando não houver avaliação, devem ser excluídos da regulamentação?

Sim, em geral, concordamos que as classificações são um risco muito maior do que os dados e que os dados sem uma avaliação devem ser excluídos. 

Seria bom esclarecer os serviços que se situam entre os dois. Por exemplo, nosso produto Carbon Credit Analytics usa nossas classificações de projetos e as aplica a portfólios de créditos mantidos por empresas, o que significa que o portfólio de uma empresa ou de um setor pode receber uma classificação média. Isso pode parecer uma classificação da empresa ou do setor, mas, sem dúvida, é apenas uma combinação de diferentes classificações de projetos. Garantir que as CCRAs possam continuar a inovar na forma como seus dados são implantados sem infringir a regulamentação seria muito bem-vindo, principalmente devido à urgência do imperativo do zero líquido.

7. Você concorda com a proposta de regulamentar a atividade de fornecer ratings ESG a serem usados em relação a investimentos especificados na RAO?

Acreditamos que apenas regulamentar a atividade das CCRAs no que se refere a investimentos especificados criará incertezas que são ruins para os usuários de ratings/dados e para as CCRAs. 

Entendemos perfeitamente por que o HMT propôs essa abordagem. Entretanto, a negociação de créditos de carbono é muito, muito mais incipiente do que a negociação de dívidas, ações e outros ativos com classificação ESG. A atividade típica do mercado ainda não está estabelecida para os mercados voluntários de carbono, e ouvimos regularmente sobre o lançamento de novos produtos relacionados a créditos de carbono ou estratégias de negociação. Por exemplo, a Foresight Sustainable Forestry Company PLC foi o primeiro fundo designado pelo Mercado Voluntário de Carbono, uma categoria lançada recentemente para distribuir créditos de carbono como dividendos. É um fundo de investimento domiciliado no Reino Unido, negociado no Mercado Principal da LSE, Segmento Premium. Se nossas classificações/dados fossem de alguma forma aplicados a seus títulos, eles poderiam ser considerados unidades em um esquema de investimento coletivo (Art. 81, RAO) e, portanto, nos levariam ao perímetro somente nesse caso de uso? Da mesma forma, se determinados créditos voluntários de carbono forem aceitos para uso no Esquema de Comércio de Emissões do Reino Unido ou da UE e usados pelos clientes como parte desse esquema, eles seriam considerados permissões de emissões de gases de efeito estufa (Art. 82B, RAO) e, portanto, nossos ratings seriam regulamentados somente na medida em que se aplicassem a esses créditos? 

Se as CCRAs forem regulamentadas apenas na medida em que suas atividades estejam relacionadas a investimentos específicos, elas precisariam (a) limitar contratualmente o uso de seus produtos pelos clientes ou (b) buscar aprovação regulatória para evitar isso. O primeiro seria um impedimento comercial significativo, em um momento em que já existem impedimentos suficientes na forma de incerteza do mercado de carbono, enquanto o segundo pareceria desproporcional e um órgão regulador poderia não priorizar tais aplicações, dado o possível dano percebido. 

Para garantir que as CCRAs possam operar com segurança, acreditamos que há algumas opções: 

1. Trazer as CCRAs claramente para dentro do perímetro - por exemplo, adicionando créditos de carbono voluntários à lista de investimentos especificados juntamente com as unidades de conformidade, e o ato de classificá-los/avaliá-los às atividades especificadas. No entanto, seria necessário refletir sobre as consequências não intencionais disso, principalmente para aqueles que compram/vendem créditos de carbono voluntários.
   
   
2. Especificamente, excluir as CCRAs do perímetro, submetê-las ao Código de Conduta Voluntário da FCA até que a atividade de mercado se torne mais previsível e, posteriormente, incluí-las no perímetro.
   
   
3. Proporcionar a certeza de que, se uma CCRA quiser ser regulamentada, mesmo que não esteja imediatamente claro que seus produtos serão usados em relação a investimentos especificados atualmente, a FCA a conduzirá pelo processo de autorização com o mesmo compromisso que as agências de classificação ESG, de modo que as CCRAs não sejam obrigadas a recusar oportunidades comerciais. 

Embora acreditemos firmemente na importância de regulamentar as CCRAs, se a opção (a) for muito complicada e a opção (c) não for considerada um uso adequado dos recursos de supervisão, sugerimos a opção (b) como a próxima melhor solução para proporcionar segurança a curto prazo para as CCRAs.

8. (Para provedores de ratings de ESG) Vocês sabem quando um rating de ESG fornecido por vocês será usado em relação a um investimento específico?
   
   Conforme mencionado acima, temos visibilidade limitada de como nossas classificações/dados são ou serão usados e, muitas vezes, nossos clientes não têm visibilidade de médio prazo quando concordam em comprar nossas classificações/dados. 

9. Há classificações de ESG usadas em relação a algo que não seja um investimento especificado pela RAO e que também deveriam ser incluídas na regulamentação?
   
   Como acima.

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3- Exclusões

8. Você concorda que cada um dos oito cenários listados acima (nos parágrafos 3.2, 3.3 e 3.5) deve ser excluído da regulamentação?

Entendemos a abordagem adotada, mas a isenção de todas as organizações sem fins lucrativos pode levar a alguns resultados perversos, já que algumas são grandes participantes no espaço climático que podem ampliar suas funções nos próximos anos (por exemplo, SBTi, CDP etc.). Da mesma forma, um financiador com grandes recursos poderia criar uma fundação sem fins lucrativos para atuar como CCRA (por exemplo, a Microsoft decidindo criar uma fundação para fazer isso). No entanto, a não exclusão de organizações sem fins lucrativos pode levantar a questão sobre se a IC-VCM deve estar sujeita a regulamentação, já que ela fornecerá confirmações de que determinados projetos estão em conformidade com seus Princípios Básicos de Carbono (ou seja, uma forma de avaliação). Portanto, pode-se pensar em como incluir organizações sem fins lucrativos proeminentes e com grandes recursos que poderiam influenciar o mercado se não estivessem sujeitas à mesma supervisão.

9. Há alguma outra exclusão que deva ser prevista?

N/A

4 - Escopo territorial

10. Você concorda com a proposta de regulamentar o fornecimento direto de classificações aos usuários no Reino Unido, independentemente da localização do provedor?
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Nossa principal preocupação com qualquer abordagem jurisdicional à regulamentação é não aumentar desproporcionalmente a carga regulamentar. Como a IOSCO fez um trabalho impressionante ao destilar os princípios fundamentais da regulamentação aqui, esperamos que a IOSCO e a FCA possam pressionar fortemente por um conjunto internacionalmente equivalente de regimes regulatórios aqui, desde que sigam substancialmente as propostas da IOSCO. 

Os clientes das CCRAs são altamente globais em sua natureza, o que significa que permitir o desenvolvimento de um cenário regulatório em que as CCRAs precisem de permissão em cada jurisdição em que tenham um cliente criaria uma carga regulatória desproporcional para as CCRAs, ao mesmo tempo em que criaria o risco de que participantes de menor qualidade e menos confiáveis se estabelecessem para atender às necessidades dos clientes em mercados para os quais as principais CCRAs decidiram não solicitar autorização. 

Portanto, recomendamos enfaticamente que o HMT defenda regimes internacionalmente equivalentes desde o início. 

11. Para usuários de ratings de ESG do Reino Unido) Você teme que essa proposta dificulte a escolha dos ratings de ESG disponíveis para você?

N/A

12. Os casos de fornecimento direto de ratings de ESG a usuários no Reino Unido devem ser excluídos da regulamentação (por exemplo, o fornecimento de ratings de ESG a filiais de empresas estrangeiras no Reino Unido ou a usuários de varejo que estejam temporariamente localizados fisicamente no Reino Unido)?

Como acima.

13. Há algum cenário de fornecimento indireto de ratings ESG para usuários do Reino Unido que também deva ser regulamentado?

A abordagem para isso deve ser determinada pela necessidade de criar um campo de jogo regulatório nivelado. Se as CCRAs fornecerem dados aos usuários do Reino Unido, mas uma for diretamente e a outra for por meio de um terminal da Bloomberg, seria injusto que a atividade da primeira fosse regulamentada, mas não a da segunda. 

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14. Como o escopo territorial proposto neste capítulo interagiria com iniciativas relacionadas a ratings ESG em outras jurisdições, como propostas de regulamentação ou códigos de conduta?

Como acima. 

5 - Proporcionalidade

15. Os provedores de ratings ESG menores devem estar sujeitos a menos requisitos ou a requisitos menos onerosos?

Achamos que isso é justo e reflete a abordagem de outras atividades regulamentadas (por exemplo, licenças EMI / PI).

16. (Para provedores de ratings de ESG) Qual seria o impacto de uma exigência de autorização em seus negócios? Forneça informações sobre o tamanho de sua empresa ao responder a essa pergunta.

Estamos acima do limite de pequenas empresas, mas apenas em dois membros e não muito. Atualmente, temos uma estrutura de governança voluntária(aqui) que foi inspirada nas recomendações da IOSCO para agências de classificação de crédito e está alinhada com as recomendações da IOSCO para agências de classificação ESG, portanto, não seria um salto drástico para uma regulamentação nesse sentido. No entanto, a principal mudança seria na aplicação. Atualmente, permitimos desvios de nossas políticas quando há uma clara necessidade comercial e com a supervisão do Comitê de Supervisão de Ratings, portanto, seria necessário mudar para uma abordagem que exigisse uma conformidade mais rigorosa. Isso acarretaria impactos nos custos indiretos (ou seja, contratação de um líder de conformidade/auditoria interna) e nos resultados (ou seja, menor produção de ratings) que são difíceis de quantificar nesta fase.

17. Você tem alguma opinião sobre um mecanismo de adesão para provedores menores?

Do nosso ponto de vista, mais CCRAs regulamentadas é bom para o mercado, portanto, apoiamos a possibilidade de os provedores optarem por participar se estiverem abaixo de qualquer limite relevante.

18. Quais critérios devem ser usados para avaliar o tamanho dos provedores de ratings de ESG?

Acreditamos que a abordagem CA06 para pequenas empresas faz sentido, porém com base em apenas uma (e não duas) condição(ões). Isso porque há cenários plausíveis em que novas CCRAs se estabelecem, mantêm um baixo número de funcionários devido à dependência de tecnologia, levantam uma grande quantia de dinheiro (ultrapassando, assim, o limite do balanço patrimonial) e começam a empregá-lo agressivamente, mas demoram a atingir uma receita de £10 milhões, pois adotam uma abordagem de crescimento que prioriza a participação no mercado. Um dano significativo poderia ser causado por uma CCRA que adote essa abordagem antes de estar sujeita à mesma supervisão regulatória que seus concorrentes.

19. Em que nível poderiam ser estabelecidos os critérios para pequenos provedores de ratings (ou seja, como poderia ser definido "pequeno provedor de ratings")?

Como acima.

Há mais alguma coisa que você acha que o HM Treasury deveria considerar em uma possível legislação para regulamentar os provedores de classificação de ESG? Ao propor uma regulamentação para gerenciar conflitos de interesse, gostaríamos de advertir que não se deve ser muito rigoroso com relação à consultoria para a entidade classificada. Consultoria e classificação são, obviamente, uma mistura perigosa, mas nos mercados voluntários de carbono, poder fornecer feedback aos desenvolvedores de projetos sobre seus projetos (provavelmente sem pagamento) é absolutamente essencial para melhorar os resultados climáticos. Embora não façamos isso no momento, a latitude para fazê-lo (com a devida governança) no futuro geraria melhores resultados climáticos.