Proyecto de código de conducta voluntario para proveedores de productos de datos y calificaciones ESG Para consulta

El grupo de trabajo sobre datos y calificaciones ESG (DRWG) desea recibir comentarios sobre el borrador del Código de conducta para proveedores de productos de datos y calificaciones ambientales, sociales y de gobernanza ("ESG"). El período de consulta se extenderá desde el 5 de julio de 2023 hasta el 5 de octubre de 2023 y se invita a las partes interesadas a enviar sus comentarios por correo electrónico a drwgsecretariat@icmagroup.org. Además de los comentarios sobre el Proyecto de Código de Conducta, nos gustaría recibir comentarios sobre las preguntas de la consulta en el Anexo 1. La consulta se cerrará el 5 de octubre de 2023 y el código definitivo se publicará a finales de 2023. Las respuestas a la consulta no se harán públicas. En su lugar, se podrá compartir una declaración de comentarios para recoger las cuestiones clave planteadas por las partes interesadas. 

Comentarios generales 

Para empezar con un poco de contexto, Sylvera es un proveedor de calificaciones de créditos de carbono (una "Agencia de Calificación de Créditos de Carbono" o "CCRA"). No creemos que seamos el tipo de servicio para el que se desarrolló el Código de Conducta, ni tampoco se consideraron los daños potenciales de las calificaciones/datos en los mercados voluntarios de carbono ("MVC") - el trabajo de la OICV en su consulta comenzó cuando Sylvera estaba en fase de pre-ingreso y las CCRA no estaban representadas en el DRWG ni se hacía referencia a ellas en el Código. 

No obstante, Sylvera proporciona calificaciones independientes de activos financieros/medioambientales y hay ciertos principios básicos de gobernanza a los que tratamos de adherirnos y que se establecen en nuestro Marco de Gobernanza. En términos generales, apoyamos las iniciativas encaminadas a la supervisión reglamentaria y cuasireglamentaria de los MVC. Creemos que dicha supervisión aportará parte de la confianza que los MVC necesitan para ser un mecanismo socialmente aceptado para dirigir la financiación de la lucha contra el cambio climático. Creemos que el Código establece eficazmente los principios básicos a los que debe adherirse una agencia de calificación y, a pesar de no ser los sujetos previstos, esperamos por tanto respaldar voluntariamente el Código y animaríamos a otras CCRA a hacer lo mismo.  

Huelga decir que estamos respondiendo desde la perspectiva de una CCRA con un modelo de negocio fundamentalmente muy diferente al de la gran mayoría de "proveedores de calificaciones/productos de datos ESG" (un "ESGRDPP").

Creemos que el Código es proporcionado y aportaría un mínimo beneficioso a la gobernanza entre las CCRA. A pesar de estar dirigido a las ESGRDPP, creemos que la esencia del Código es igualmente aplicable a las CCRA y éstas no deberían tener dificultades significativas para cumplirlo. Específicamente, sin embargo:

• Cualquier modelo de ingresos de una agencia de calificación suele conllevar posibles conflictos de intereses. En un modelo "el emisor paga", el emisor espera obtener una determinada calificación y puede ejercer presión con ese fin. En un modelo "el comprador paga", el comprador puede tener exposición a los proyectos/créditos subyacentes y, por tanto, ejercer presión para tratar de influir en determinados resultados de calificación. Suponemos que el punto 3.1 nunca prohibiría ningún modelo o línea de negocio y permitiría la divulgación de conflictos "permanentes" en los modelos de ingresos, con conflictos específicos y únicos divulgados por separado.
  
  
• Hay mucha PI sensible en las metodologías de los CCRA y rigor científico en las evaluaciones realizadas (aunque esto varía según el CCRA). Esperamos que esta PI sea mucho más avanzada/científica que la desplegada por los ESGRDPP. Apoyamos plenamente una transparencia cada vez mayor, pero esperamos que los requisitos para compartir (e incluir información específica en) las metodologías sigan siendo lo suficientemente flexibles como para permitir a las empresas proteger su PI sensible.
  
  
• Con respecto a la confidencialidad, existe una tensión entre la protección de la información confidencial de una entidad y la independencia de una CCRA. Es decir, si existe un acuerdo que permite a una entidad determinar si una CCRA puede o no hacer referencia a su información confidencial en la calificación, eso permite un mecanismo para que la entidad permita la inclusión bajo ciertas condiciones (que pueden ir al resultado de la calificación), o de lo contrario denegar el permiso, lo que significa que una CCRA se encuentra entre la decisión de publicar una calificación que sabe que podría ser materialmente incompleta, o retirar una calificación que ha invertido mucho tiempo en preparar. Esperamos que las disposiciones finales sobre la gestión de la información confidencial no sean tan prescriptivas como para poner en peligro la independencia de la calificadora. En última instancia, la entidad calificada siempre tiene la opción de no facilitar la información confidencial. Reconocemos que el análisis es diferente cuando se considera información material no pública sensible al precio, sin embargo, esto es actualmente un problema menor en los MVC que en los mercados ESG.
  

Interoperabilidad

1. ¿Cómo interactuaría el ámbito de aplicación propuesto de este Código de Conducta con las iniciativas relacionadas con las calificaciones y los datos ASG?

en otras jurisdicciones, como las normativas o códigos de conducta existentes o propuestos? ¿Existe algún problema concreto que, en su opinión, pueda limitar su interoperabilidad internacional con otras iniciativas similares?

La interoperabilidad de las futuras fuentes de regulación es fundamental para garantizar que la carga reguladora siga siendo proporcionada y eficaz. Somos conscientes de que hay un gran número de grupos de la industria, reguladores y cuasi-reguladores (por ejemplo, ICVCM) a nivel mundial que se ocupan de los VCM en este momento y que, sin coordinación, la falta de regulación podría ser rápidamente sustituida por una mezcolanza de regulación superpuesta. 

Nuestra principal preocupación con cualquier enfoque jurisdiccional de la regulación es no aumentar desproporcionadamente la carga reguladora. Dado que la OICV ha realizado un trabajo tan impresionante de destilación de los principios básicos, esperamos que la OICV, la FCA y el DRWG puedan utilizar su influencia para impulsar la equivalencia internacional reconocida, siempre que las iniciativas y los regímenes reguladores sigan sustancialmente las propuestas de la OICV (por ejemplo, cuando la normativa propuesta por la UE anticipe las decisiones de equivalencia que tomará la AEVM).

Los clientes de las CCRA son de naturaleza muy global, lo que significa que permitir que se desarrolle un panorama regulador o cuasirregulador en el que las CCRA requieran autorización en cada jurisdicción en la que tengan un cliente crearía una carga reguladora desproporcionada para las CCRA, al tiempo que crearía el riesgo de que se establecieran agentes de menor calidad y menos fiables para atender las necesidades de los clientes en mercados en los que las CCRA líderes han decidido no solicitar autorización o conformidad. 

Por último, y en lo que respecta específicamente a los MVC, si bien hay reguladores financieros interesados en supervisar los aspectos más tradicionales de los MVC relacionados con los mercados financieros, también hay organismos técnicos (por ejemplo, el ICVCM) interesados en la integridad científica y climática de los MVC. Esperamos que el Código y cualquier iteración posterior o iniciativa reguladora futura se diseñen de forma que sean sensibles a la posible doble supervisión de los CCRA (frente a la más probable supervisión singular de los ESGRDPP). 

2. Teniendo en cuenta el grado de alineación del Código de Conducta con las recomendaciones de la OICV y la consideración que otorga a otros enfoques internacionales (como los de Japón y Singapur), ¿cree que el Código de Conducta podría y/o debería servir de referencia mundial para los proveedores de calificaciones y productos de datos ESG?

Sí, al igual que en el caso anterior, el enfoque parece una aplicación meditada de las recomendaciones de la OICV y, por tanto, estaría bien situado para servir de referencia mundial para las CCRA.

Diferenciación de las calificaciones y losproductos de datos ESG

3. Teniendo en cuenta la distinción establecida entre las calificaciones ESG y los productos de datos, ¿es el Código de Conducta suficientemente claro sobre cómo se aplican específicamente sus Principios a los productos de calificación y/o a los productos de datos?

Creemos que sí, sin embargo, tenemos la intención de cumplir en su totalidad por lo que no hemos leído el Código desde la perspectiva de un proveedor de sólo productos de datos. 

Información de carácter prospectivo

4. Algunas partes interesadas han animado a que haya una declaración explícita sobre si una metodología incorpora información prospectiva, como planes de transición. Nos gustaría recibir opiniones sobre la propuesta de incluir una acción que fomente dicha divulgación.

Fomentar la divulgación de qué aspectos de una metodología son retrospectivos y cuáles prospectivos, así como la forma en que se tienen en cuenta los datos y acontecimientos "en tiempo real" si la evaluación es puntual, sería sin duda útil para los usuarios de las calificaciones de créditos de carbono. 

Desde la perspectiva de las CCRA, las declaraciones prospectivas podrían incluir:

(i) en el caso de evaluaciones ex post de créditos de carbono emitidos relativos a un período determinado (o "cosecha"), referencias dentro de la calificación a acontecimientos, información o proyecciones relativos a una fecha posterior a la cosecha evaluada que puedan indicar cómo se evaluarían los créditos que se vayan a emitir para la cosecha siguiente, y

(ii) en el caso de las evaluaciones ex ante de proyectos anteriores a la emisión, cualquier referencia a cómo es probable que se comporte el proyecto en el futuro.

Esta última es más bien una declaración prospectiva tradicional (es decir, se refiere a un punto en el futuro), mientras que la primera es prospectiva en el sentido de que da una indicación en cuanto a una evaluación de la CCRA de la próxima cosecha de créditos de ese proyecto (aunque por referencia a algo que ya ha sucedido).