Respuesta a la consulta: Futuro régimen regulador de los proveedores de calificaciones ambientales, sociales y de gobernanza (ESG)

Resumen ejecutivo

Sylvera es un proveedor de calificaciones de créditos de carbono (una "Agencia de Calificación de Créditos de Carbono" o "CCRA", por sus siglas en inglés), y por lo tanto comenta desde esa perspectiva. 

Apoyamos la supervisión reglamentaria de las CCRA para generar confianza en un mercado incipiente. Sin embargo, nos preocupa un poco que si las CCRA estuvieran sujetas a una regulación diseñada para un tipo diferente de agencia de calificación (agencias de calificación ESG), esto podría tener consecuencias adversas tanto para las CCRA como para el mercado en general.

En particular, recomendamos que cualquier regulación, y enfoque de supervisión, sea lo suficientemente amplio y comprensivo como para captar los muy diferentes modelos de negocio de las CCRA y las ESGRA. Además, prevemos que regular únicamente la actividad de las CCRA en lo que se refiere a inversiones específicas creará incertidumbre tanto para las CCRA como para los usuarios de las calificaciones. Por lo tanto, esbozamos tres posibles enfoques para superar este problema (pregunta 7). 

1 - Introducción

1. ¿Está de acuerdo en que debería introducirse una regulación para los proveedores de calificaciones ESG?

Sí, creemos que las CCRA deberían estar sujetas a algún tipo de supervisión reguladora para garantizar que las partes interesadas comprendan suficientemente su enfoque y gobernanza y confíen en ellos. Vemos enormes beneficios, tanto para el mercado como para las propias CCRA, en el fomento de la confianza depositada en las CCRA. Sin embargo, todas las CCRA existentes son empresas relativamente jóvenes y la actividad de MVC aún no se ha asentado en los patrones establecidos de otros mercados financieros / de materias primas, por lo que los peores resultados para las CCRA serían (a) la incertidumbre en cuanto a si se requiere licencia, (b) una pesada carga regulatoria internacional, y/o (c ) una regulación construida para las ESGRAs pero con las CCRAs obligadas a cumplirla. A continuación abordamos cada uno de estos aspectos en la sección correspondiente.

2. (Para los proveedores de calificaciones ESG) Si su empresa estuviera sujeta a una regulación en consonancia con las recomendaciones de la OICV y orientada a la consecución de los cuatro resultados reguladores clave de la figura 1.A, ¿cómo afectaría esto a su negocio? A, ¿cómo afectaría esto a su negocio? Por favor, facilite información sobre el tamaño de su empresa cuando responda a esta pregunta.

Somos partidarios de mantener la regulación en línea con las recomendaciones de la OICV. Estamos por encima del umbral de pequeña empresa CA06 del Reino Unido, pero sólo en dos miembros y no por mucho. Actualmente tenemos un marco de gobernanza voluntario(aquí) que se inspiró en las recomendaciones de la OICV para las agencias de calificación crediticia y se alinea con las recomendaciones de la OICV para las agencias de calificación ESG, por lo que no sería un salto drástico a una regulación en estas líneas. Sin embargo, el principal cambio sería en la aplicación. En la actualidad, permitimos desviarnos de nuestras políticas cuando existe una clara necesidad empresarial y con la supervisión del Comité de Supervisión de Calificaciones, por lo que tendríamos que adoptar un enfoque que exigiera un cumplimiento más estricto. Esto tendría repercusiones en los gastos generales (por ejemplo, contratación de un responsable de cumplimiento/auditoría interna) y en los resultados (por ejemplo, menor producción de calificaciones) que son difíciles de cuantificar en esta fase.

En primer lugar, querríamos asegurarnos de que la redacción de cualquier reglamento y el enfoque de la supervisión sean lo suficientemente amplios y comprensivos como para tener en cuenta los muy diferentes modelos de negocio de las CCRA y las agencias de calificación ESG. Por ejemplo, a nosotros no nos paga el promotor del proyecto, por lo que el compromiso del promotor es un arte diferente (y mucho más complejo) que un modelo en el que la empresa paga. 

3. ¿Existen problemas prácticos derivados del solapamiento entre la regulación potencial para los proveedores de calificaciones ESG y la regulación existente?

N/A. No tenemos conocimiento de ninguna regulación preexistente que se aplique a las CCRA.

4. ¿Existen otros retos prácticos a la hora de introducir dicha regulación?

Nos interesaría mucho saber cómo enfocaría la FCA la autorización y la supervisión. Suponemos que habría una gran dependencia de la presentación de informes y la auditoría interna, pero la naturaleza de la supervisión influirá naturalmente en la carga para las CCRA.

 
2 - Descripción de las calificaciones ESG y su provisión

5. ¿Está de acuerdo con la descripción propuesta de una calificación ESG?

No tenemos preocupaciones específicas al respecto, sin perjuicio de la cuestión más general de dar certidumbre a la posición de las CCRA.

6. ¿Está de acuerdo en que los datos ASG, en los que no hay evaluación, deberían excluirse de la regulación?

Sí, en general, estamos de acuerdo en que las calificaciones son mucho más arriesgadas que los datos y que los datos sin evaluación deberían excluirse. 

Sería bueno aclarar los servicios que se sitúan entre los dos. Por ejemplo, nuestro producto Carbon Credit Analytics utiliza nuestras calificaciones de proyectos y las aplica a las carteras de créditos de las empresas, lo que significa que la cartera de una empresa o de un sector puede recibir una calificación media. Esto puede parecer una calificación de la empresa o del sector, pero en realidad no es más que una combinación de diferentes calificaciones de proyectos. Garantizar que las CCRA puedan seguir innovando en la forma de utilizar sus datos sin incumplir la normativa sería muy positivo, sobre todo teniendo en cuenta la urgencia del imperativo de cero emisiones netas.

7. ¿Está de acuerdo con la propuesta de regular la actividad de proporcionar calificaciones ESG para su uso en relación con inversiones especificadas en la RAO?

Creemos que regular únicamente la actividad de las agencias de calificación crediticia en relación con las inversiones especificadas creará una incertidumbre perjudicial para los usuarios de calificaciones/datos y para las agencias de calificación crediticia. 

Entendemos perfectamente por qué el HMT ha propuesto este enfoque. Sin embargo, el comercio de créditos de carbono es mucho, mucho más incipiente que el comercio de deuda, acciones y otros activos con calificación ESG. Todavía no se ha establecido una actividad de mercado típica para los mercados voluntarios de carbono, y periódicamente oímos hablar del lanzamiento de nuevos productos o estrategias de negociación relacionados con los créditos de carbono. Por ejemplo, Foresight Sustainable Forestry Company PLC fue el primer fondo designado del Mercado Voluntario de Carbono, una categoría que se lanzó recientemente para distribuir créditos de carbono como dividendos. Se trata de un fondo de inversión domiciliado en el Reino Unido que cotiza en el Mercado Principal de la Bolsa de Londres, Segmento Premium. Si nuestras calificaciones/datos se aplicaran de algún modo a sus valores, ¿podrían considerarse participaciones en un organismo de inversión colectiva (artículo 81 de la RAO) y, por tanto, entraríamos en el perímetro sólo en ese caso de uso? Del mismo modo, si determinados créditos de carbono voluntarios se aceptan para su uso en el régimen de comercio de derechos de emisión del Reino Unido o de la UE y son utilizados por los clientes como parte de dicho régimen, ¿se considerarían derechos de emisión de gases de efecto invernadero (art. 82B, RAO) y, por tanto, nuestras calificaciones estarían reguladas únicamente en la medida en que se aplicaran a dichos créditos? 

Si las CCRA sólo están reguladas en la medida en que su actividad esté relacionada con inversiones específicas, tendrían que (a) limitar contractualmente el uso de sus productos por parte de los clientes, o (b) solicitar la aprobación del regulador para evitarlo. Lo primero supondría un importante impedimento comercial, en un momento en el que ya existen suficientes impedimentos en forma de incertidumbre en el mercado del carbono, mientras que lo segundo parecería desproporcionado y un regulador podría no dar prioridad a este tipo de solicitudes dado el posible perjuicio percibido. 

Para garantizar que las CCRA puedan operar con seguridad, creemos que hay algunas opciones: 

1. Introducir claramente los CCRA en el perímetro, por ejemplo, añadiendo los créditos de carbono voluntarios a la lista de inversiones especificadas junto con las unidades de cumplimiento, y el acto de calificarlos/evaluarlos a las actividades especificadas. No obstante, habría que tener en cuenta las consecuencias imprevistas de esta medida, sobre todo para los compradores y vendedores de créditos de carbono voluntarios.
   
   
2. En concreto, excluir a las CCRA del perímetro, someterlas al Código de Conducta Voluntario de la FCA hasta que la actividad del mercado sea más predecible y, posteriormente, incluirlas en el perímetro.
   
   
3. Proporcionar la certeza de que si una CCRA desea ser regulada, incluso si no está inmediatamente claro que sus productos se utilizarán en relación con inversiones especificadas en la actualidad, la FCA las llevará a través del proceso de autorización con el mismo compromiso que las Agencias de Calificación ESG, de modo que las CCRA no se vean obligadas a rechazar oportunidades comerciales. 

Aunque creemos firmemente en la importancia de regular las CCRA, si (a) es demasiado complicada y (c ) no se considera un uso adecuado de los recursos de supervisión, entonces sugeriríamos (b) como la siguiente mejor solución para proporcionar seguridad a corto plazo a las CCRA.

8. (Para los proveedores de calificaciones ASG) ¿Saben cuándo se utilizará una calificación ASG que ustedes proporcionan en relación con una inversión determinada?
   
   Como en el caso anterior, tenemos una visibilidad limitada de cómo se utilizan o se utilizarán nuestras calificaciones/datos, y a menudo nuestros clientes no tienen visibilidad a medio plazo cuando acuerdan por primera vez la compra de nuestras calificaciones/datos. 

9. ¿Existen calificaciones ESG utilizadas en relación con algo distinto a una inversión especificada por la RAO que también deban incluirse en la regulación?
   
   Como en el caso anterior.

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3- Exclusiones

8. ¿Está de acuerdo en que cada uno de los ocho escenarios enumerados anteriormente (en los apartados 3.2, 3.3 y 3.5) debe excluirse de la regulación?

Entendemos el enfoque adoptado, pero eximir a todas las organizaciones sin ánimo de lucro podría dar lugar a algunos resultados perversos, dado que algunas son grandes actores en el espacio climático que podrían ampliar sus funciones en los próximos años (por ejemplo, SBTi, CDP, etc.). Del mismo modo, un financiador con mucho dinero podría crear una fundación sin ánimo de lucro para actuar como CCRA (por ejemplo, Microsoft decide crear una fundación para ello). Sin embargo, no excluir a las organizaciones sin ánimo de lucro podría plantear la cuestión de si el IC-VCM debe estar sujeto a regulación, ya que proporcionará confirmaciones de que determinados proyectos cumplen sus Principios Básicos del Carbono (es decir, una forma de evaluación). Por tanto, habría que pensar en cómo incluir a organizaciones sin ánimo de lucro prominentes y con mucho dinero que podrían influir en el mercado si no estuvieran sujetas a la misma supervisión.

9. ¿Existen otras exclusiones que deban preverse?

N/A

4 - Ámbito territorial

10. ¿Está de acuerdo con la propuesta de regular el suministro directo de calificaciones a los usuarios en el Reino Unido, independientemente de la ubicación del proveedor?
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Nuestra principal preocupación con cualquier enfoque jurisdiccional de la regulación es no aumentar desproporcionadamente la carga reguladora. Dado que la OICV ha hecho un trabajo tan impresionante para destilar los principios básicos de la regulación aquí, esperamos que la OICV y la FCA puedan presionar para conseguir un conjunto de regímenes reguladores internacionalmente equivalentes aquí, siempre que sigan sustancialmente las propuestas de la OICV. 

Los clientes de las CCRA son de naturaleza muy global, lo que significa que permitir que se desarrolle un panorama regulador en el que las CCRA requieran autorización en cada jurisdicción en la que tengan un cliente crearía una carga reguladora desproporcionada para las CCRA, al tiempo que crearía el riesgo de que se establecieran operadores de menor calidad y menos fiables para atender las necesidades de los clientes en mercados en los que las CCRA líderes han decidido no solicitar autorización. 

Por tanto, recomendamos encarecidamente que el HMT abogue desde el principio por regímenes equivalentes a escala internacional. 

11. Para los usuarios británicos de calificaciones ESG) ¿Le preocupa que esta propuesta obstaculice la elección de calificaciones ESG a su disposición?

N/A

12. ¿Debería excluirse de la regulación cualquier caso de provisión directa de calificaciones ESG a usuarios en el Reino Unido (por ejemplo, la provisión de calificaciones ESG a sucursales en el Reino Unido de empresas extranjeras, o a usuarios minoristas que estén temporalmente ubicados físicamente en el Reino Unido)?

Como en el caso anterior.

13. ¿Existen escenarios de provisión indirecta de calificaciones ASG a usuarios del Reino Unido que también deberían regularse?

El planteamiento al respecto debería venir determinado por la necesidad de crear unas condiciones de competencia equitativas. Si las CCRA proporcionan datos a los usuarios del Reino Unido, pero una lo hace directamente y otra a través de un terminal de Bloomberg, sería injusto que se regulara la actividad de la primera y no la de la segunda. 

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14. ¿Cómo interactuaría el ámbito territorial propuesto en este capítulo con las iniciativas relacionadas con las calificaciones ASG en otras jurisdicciones, tales como propuestas de regulación o códigos de conducta?

Como en el caso anterior. 

5 - Proporcionalidad

15. ¿Los proveedores de calificaciones ESG más pequeños deberían estar sujetos a menos requisitos o a requisitos menos gravosos?

Creemos que esto es justo y refleja el enfoque de otras actividades reguladas (por ejemplo, las licencias IME / PI).

16. (Para los proveedores de calificaciones ESG) ¿Qué impacto tendría un requisito de autorización en su negocio? Para responder a esta pregunta, facilite información sobre el tamaño de su empresa.

Estamos por encima del umbral de pequeña empresa, pero sólo en dos miembros y no por mucho. Actualmente tenemos un marco de gobernanza voluntario(aquí) que se inspiró en las recomendaciones de la OICV para las agencias de calificación crediticia y se alinea con las recomendaciones de la OICV para las agencias de calificación ESG, por lo que no sería un salto drástico a una regulación en estas líneas. Sin embargo, el principal cambio sería en la aplicación. En la actualidad, permitimos desviarnos de nuestras políticas cuando existe una clara necesidad empresarial y con la supervisión del Comité de Supervisión de Calificaciones, por lo que tendríamos que adoptar un enfoque que exigiera un cumplimiento más estricto. Esto tendría repercusiones en los gastos generales (por ejemplo, contratación de un responsable de cumplimiento/auditoría interna) y en los resultados (por ejemplo, menor producción de calificaciones) que son difíciles de cuantificar en esta fase.

17. ¿Tiene alguna opinión sobre un mecanismo de inclusión voluntaria para los proveedores más pequeños?

Desde nuestro punto de vista, un mayor número de CCRA reguladas es positivo para el mercado, por lo que somos partidarios de que los proveedores puedan acogerse a este mecanismo si no alcanzan cualquier umbral pertinente.

18. ¿Qué criterios deberían utilizarse para evaluar el tamaño de los proveedores de calificaciones ESG?

Creemos que el enfoque de la CA06 para pequeñas empresas tiene sentido, aunque se base en una (y no dos) única(s) condición(es). Esto se debe a que existen escenarios plausibles en los que las nuevas CCRA se establecen, mantienen un bajo número de empleados debido a su dependencia de la tecnología, recaudan una gran cantidad de dinero (cruzando así el umbral del balance) y comienzan a desplegarlo agresivamente, pero tardan en alcanzar los 10 millones de libras de ingresos, ya que adoptan un enfoque de crecimiento basado en la cuota de mercado. Una CCRA que adopte este enfoque antes de someterse a la misma supervisión reglamentaria que sus competidores podría causar daños significativos.

19. ¿A qué nivel podrían establecerse los criterios para los pequeños proveedores de calificaciones (es decir, cómo podría definirse "pequeño proveedor de calificaciones")?

Como en el caso anterior.

¿Hay algo más que crea que el Tesoro debería tener en cuenta en la posible legislación para regular a los proveedores de calificaciones ESG? A la hora de proponer una regulación para gestionar los conflictos de intereses, nos gustaría advertir que no se debe ser demasiado estricto con el asesoramiento a la entidad calificada. La consultoría y la calificación son, por supuesto, una mezcla peligrosa, pero en los mercados voluntarios de carbono poder proporcionar información a los promotores de proyectos sobre sus proyectos (probablemente sin remuneración) es absolutamente fundamental para mejorar los resultados climáticos. Aunque de momento no lo hacemos, la posibilidad de hacerlo (con una gobernanza adecuada) en el futuro mejoraría los resultados climáticos.