对国际证券委员会组织（IOSCO）关于自愿碳市场的讨论文件的回应

国际证券委员会组织（IOSCO）是一个由金融监管机构组成的国际性组织。2022年底，该组织发布了两份关于碳市场的讨论文件，其中一份重点关注自愿碳市场。这些文件有望塑造人们对监管机构在碳市场中所扮演角色的思考。

Sylvera 支持并高度赞赏国际证券委员会组织（IOSCO）为推动建立有效且诚信度高的自愿碳市场（VCMs）所做的工作。本讨论文件中的分析和建议质量上乘，将对确保自愿碳市场在帮助避免气候危机最严重影响方面发挥积极作用起到重要作用。 

以下是我们对讨论文件中11个具体问题的答复。‍

问题

问题1：关于碳信用额发放的描述是否准确？是否已恰当地涵盖了所有主要市场参与者？

我们总体上同意这一描述。

大多数大型信贷采购方在进行尽职调查时越来越依赖评级机构，而大多数交易平台目前正在或即将整合评级功能（例如 Xpansiv、CIX、Salesforce 和 Rubicon）。该描述应更明确地区分认证公司的强制性使用与评级机构的自愿性使用——目前该段落表述不够清晰。

从监管角度来看，我们支持监管机构将评级机构纳入其短期战略考量，以避免市场重蹈ESG评级的发展覆辙。

我们认同，购买者未必总是将碳信用额用于“抵消”排放，但该描述（以及文件其余部分）在提及碳信用额时，应保持表述的一致性，而非使用“抵消”一词。 

问题2：此次咨询是否已识别出相关漏洞？是否还有其他需要考虑的漏洞？请说明。

我们总体上认同所指出的漏洞。

关于高质量的统一定义，我们认为“CCP”认证在市场上具有积极作用。然而，我们担心，在建立任何二元化的质量认证体系时，流动性与质量之间会存在矛盾（即：标准定得太低会稀释质量，定得太高则会削弱流动性）。 因此，我们认为应将 质量视为一个连续谱，在碳信用额真正实现标准化之前，CCP认证可作为有用的最低门槛，即质量底线。

关于标准化不足的问题，我们认同基于某些属性进行标准化是实现质量与流动性双重目标的有效途径，但我们认为许多属性并不能保证等效性。我们认为评级是一个有用的标准化依据，并且已观察到新老交易平台和交易所对评级篮子合约表现出浓厚兴趣。

关于定价数据缺乏透明度的问题，我们完全认同，这确实限制了买家对优质项目给予回报的能力。因此，我们认为，要求披露定价数据的监管规定，可能是确保未来优质碳信用额供应的最有效变革之一。

我们对“绿色洗牌”现象也深感担忧。我们认为，必须要求购买者每年就其购买和/或注销的碳信用额进行标准化披露，且这些披露应涵盖新近及历史上的购买记录，以确保购买者不得不关注其所支持项目的持续有效性。以下是我们认为应要求购买者进行的标准化披露内容。

我们认为，当前最大的风险之一在于，在未能确保高环境完整性的情况下扩大碳市场规模。如果我们建立了一个对环境无益的成熟市场，那就等于失败了，这一点必须贯穿于我们做出的每一项决策之中。

问题3：国际证券委员会组织（IOSCO）在协调行业组织和公共当局的行动方面可以发挥什么作用？

我们欢迎国际证券委员会组织（IOSCO）对虚拟碳市场（VCMs）的关注，并认为监管（及监管协调）有助于确保这些市场在保持环境诚信和赢得社会信任的前提下运作。

我们需提醒的是，碳市场并非纯粹的金融市场——当前存在一种矛盾：一方面，人们越来越认可“质量存在差异，并非所有碳信用额都具有同等价值”这一现实；另一方面，人们又希望围绕碳建立一个标准化、可扩展的大宗商品市场——国际证券委员会组织（IOSCO）在其对该市场的描述中似乎也承认了这一点。

从我们的角度来看，在碳信用额被视为真正可互换的金融工具之前，还有大量工作需要完成，而且这项工作的难度不容小觑。

评级机构正在开展部分相关工作，其价值也已得到许多关键利益相关方的认可，但与ESG评级机构一样，如果没有监管支撑，其公信力仍可能岌岌可危。

因此，我们欢迎国际证券委员会组织（IOSCO）和各国监管机构采取措施，对碳信用评级机构的活动进行监管，类似于ESG领域的做法。

总体而言，我们支持国际证券委员会组织（IOSCO）在工具包中提出的大部分建议，并将在下文中对此进行具体评论。 

问题4： 您认为国际证券委员会组织（IOSCO）应如何 实现这些目标？

我们建议国际证券委员会组织（IOSCO）在公布调查结果时一并提出一系列后续建议，并随后与各国监管机构（以及私营部门的倡议）合作，以推动这些建议的落实。

如果英国金融行为监管局（FCA）、美国证券交易委员会（SEC）和欧洲证券和市场管理局（ESMA）能像FCA和ESMA此前那样迅速采纳国际证券委员会组织（IOSCO）关于ESG评级机构的建议，那么这一举措将形成重要的推动力，为后续工作奠定基础。

问题5：国际证券委员会组织（IOSCO）是否应寻求与这些民间倡议开展更紧密的合作？此类合作将如何运作？

我们参与了ICVCM和VCMI的磋商与制定工作，并对相关提案表示了大力支持。

我们仍然认为，迄今为止，这两个机构分别在供需两端的诚信建设方面投入了最多的思考和考量，因此最适合“规范”市场两端的行为。我们希望近期对这两个机构追加的资金也能为其提供足够的能力来履行这一职责。

然而，我们深知，只有当所有市场参与者都遵循同一套准则时，治理准则和行业监管才能发挥最大效力。因此，如果金融监管机构和立法者试图强制要求或偏离各自的准则，可能会削弱其工作成效，并导致监管碎片化。因此，我们建议国际证券委员会组织（IOSCO）与金融监管机构直接开展合作，并相互支持各自的工作，以确保准则得到广泛采用。

合作可分为三个方面：(i) 参与并完善提案，以确保金融监管机构能够全面认可相关工作； (ii) 提供资源支持，确保各倡议拥有充足资源履行其职责（例如，借调具备金融监管经验的人员）；以及 (iii) 提供合规支持，例如要求企业在参与碳市场时，对各项倡议采取“遵守或解释”的立场。

不过，我们需要提醒的是，各项倡议的提案并不能免除市场对其他倡议的需求：

• IC-VCM 的关键控制点（CCPs）代表了“足够好”的标准，以确保完整性不会以牺牲可实现性为代价。质量是一个位于这条固定线上下两端的连续谱，而那些致力于揭示这一连续谱的组织，始终会发挥重要作用。
  
  
• VCMI索赔报告若要具备实用性，其内容本质上难免会缺乏细微差别。因此，为了全面理解任何索赔的背景，更深入、更细致的信息披露和评估始终不可或缺。 

问题6：您认为抵消额的法律性质是什么？国际证券委员会组织（IOSCO）是否应向相关主管部门建议采取某种具体做法？

我们赞同国际掉期与衍生工具协会（ISDA）就此问题发表的报告中的结论。

碳信用额本质上具有全球性，且相关市场尚处于起步阶段——我们鼓励全球法律标准制定机构（例如联合国国际贸易法委员会、国际统一私法协会）就这一问题制定全球统一的协议。

将碳视为一种资产是一个（相对）较新的概念，而确保该市场有效运行具有环境上的紧迫性。因此，如果出现矛盾，我们建议决策应更多地基于正确的环境目标，而非法律先例。 

问题7： 区块链和分布式账本技术在自愿碳市场中发挥什么 作用？

我们认识到，分布式账本技术（DLT）能够为任何市场的严谨性和透明度带来价值，尤其是在像虚拟商品市场（VCMs）这样高度分散的市场中。

气候行动数据信托（CAD Trust）的元注册表是一个利用区块链技术提高透明度和问责制、避免重复计算的举措范例。在此背景下，经过广泛测试，区块链已被证明是应对这一具体挑战的合适解决方案。 

然而，VCM 本身已存在诸多复杂性和采用风险。我们担心，在有限的时间内若要确保项目成功，叠加多层区块链可能会使这些挑战变得难以克服。 

问题8： 与过度依赖传统市场基础设施相比，采用代币化有哪些 优势和风险？这些优势能否抵消区块链技术高能耗带来的影响？

如前所述，我们认为，就更广泛的VCM问题而言，代币化的复杂性和争议性通常并不值得投入时间、金钱或精力。 

问题9： 国际证券委员会组织（IOSCO）是否应 就市场参与者在碳信用额的使用及影响方面的透明度问题提出良好实践建议？

是的，我们完全支持制定明确的要求，以披露碳信用额的使用情况及其影响。

金融监管机构（例如美国证券交易委员会）已就此提出建议，我们欢迎国际证券委员会组织（IOSCO）提出一套标准化披露准则，供金融监管机构遵循，以确保全球披露的一致性。

我们认为，对于每一组具有相似特征的信贷，相关披露应涵盖以下内容：

• 已购买的学分数
• 学分编号与认证标准
• 复古
• 东道国
• 是否已进行相应的调整
• 支付价格
• 购买日期
• 已注销学分的数量及编号
• 退休日期
• 信用额注销的具体用途，包括所抵消的排放范围
• 是否采用了第三方验证，若采用，其形式为何，由哪家（或哪些）机构提供——详见下文第二段

上述所有细节均应全面披露，这意味着在任何特定年度，报告实体均应就其购买的每项碳信用额、持有的每项碳信用额、注销的每项碳信用额，以及与购买或注销的任何碳信用额相关的索赔，提供相应信息。 

为了进一步辅助风险评估，碳信用购买方还应披露其对所购碳信用的尽职调查情况，以及如何评估碳信用的影响、增量性、持久性和泄漏风险（参见关键考量因素5）。 这既可以包括内部流程，也可以包括由可靠的第三方（例如碳信用评级机构）进行的核查、认证或后续监测/评估。此外，还可包含来自独立倡议（如IC-VCM）的信息，包括该信用是否符合其《核心碳原则》。但需明确，这仅是一种 二元判断，而更细致入微的质量评估有助于进一步降低风险。 

根据作为“关键考量因素5”一部分的工具包拟议披露要求，这些披露应结合以下方面的披露内容进行：购买方如何将其碳信用额用于履行气候承诺，以及他们如何确保不滥用碳信用额以维持“一切照旧”的排放水平。  

问题10： 这些是否是 确保自愿碳市场有效运作的关键考量因素？

让我们依次介绍这些工具：

(i) 开放获取——我们支持提高价格透明度，前提是从场外交易转向交易所交易时，不会丧失对尽职调查材料的访问权限。我们预计，增强的价格透明度将体现出优质碳配额的价格溢价，这对于碳市场在实现最大环境影响的同时扩大规模而言，是一个关键信号。我们建议在（工具包c节中）“更广泛的参与方”名单中增加“评级机构”。

(ii) 市场完整性——我们支持旨在降低市场操纵和破坏性行为风险的提案，特别是针对中介机构的措施。但需提醒的是，项目开发商并非上市公司，因此不能指望它们在短期内（在不投入可能分散注意力的合规资源的情况下）达到与债务/股权发行人同等的合规标准。 因此，我们建议在此方面对开发商的要求采取分阶段、宽松的监管方式，同时对金融中介机构实施更严格的管控。 

(iii) 公开数据以促进透明度——我们全力支持旨在最大限度提高市场透明度并最大限度减少信息不对称的举措。

关于买方披露义务，正如上文对第9个问题的答复所述，我们完全支持这些提案。

(iv) 价格发现——我们总体上支持旨在加强价格发现的建议，并建议将评级作为对第(c)(i)项的有益补充，供交易所采纳。

(v) 产品标准化/环境完整性——我们支持任何不以牺牲环境完整性为代价来推进产品标准化和市场发展的做法。这包括鼓励交易所在交易前对碳信用额进行质量预审，我们了解到许多新成立的交易所和交易平台正在这样做（有些情况下会参考我们的数据）。

(vi) 互操作性——我们总体上支持旨在提高信用登记系统互操作性的举措，并支持旨在促进自愿市场与合规市场融合的各项倡议，包括CAD Trust（前身为Climate Warehouse）。

(vii) 交易的财务完整性，包括结算和交割的确定性——我们总体上支持旨在确保财务完整性的举措，但前提是不得允许金融中介机构的盈利动机损害市场的环境完整性。

(viii) 法律确定性——我们支持旨在确保信贷生命周期各阶段法律确定性的举措。更多详情请参阅我们对上述第6个问题的答复。

(ix) 治理——我们支持旨在为市场运营商和市场参与者建立健全治理框架的举措。

(x) 利益冲突——我们支持旨在要求市场参与者避免、管理及披露潜在利益冲突的相关举措。

(xi) 企业风险管理——我们支持旨在加强市场运营商和市场参与者风险管理的举措。 

问题11：为了扩大碳市场的规模，还需考虑哪些其他关键因素？

在过去三年里，已有五家碳信用评级机构成立，预计未来还将有更多机构跟进。 鉴于项目质量参差不齐且项目方法学缺乏可比性，我们认为评级对买方的尽职调查至关重要，同时也能通过价格激励促使开发商追求质量。若缺乏监管或治理监督，我们预计该市场将呈现与ESG评级市场类似的发展态势——即存在多种相互竞争且互不关联的视角，加之方法学缺乏透明度及潜在利益冲突，将导致用户产生困惑。因此，我们强烈主张对碳信用评级实施监管监督。