《ESG评级与数据产品提供商自愿行为准则（草案）》征求意见稿

ESG数据与评级工作组（DRWG）现就《环境、社会和治理（“ESG”）评级及数据产品提供商行为准则（草案）》征求意见。 咨询期为2023年7月5日至2023年10月5日，欢迎相关利益方通过电子邮件drwgsecretariat@icmagroup.org提交意见。除对《行为准则草案》的反馈外，我们也欢迎就附件1中的咨询问题提出意见。 咨询将于2023年10月5日结束，最终版守则预计于2023年底发布。提交的咨询意见将不予公开，但可能会发布一份反馈声明，以概括利益相关方提出的关键问题。 

总体反馈 

首先说明一下背景：Sylvera 碳信用评级服务提供商（即“碳信用评级机构”或“CCRA”）。 我们认为，我们的服务类型并非《行为准则》制定时所针对的对象，且该准则也未考虑自愿碳市场（“VCMs”）中评级/数据可能造成的危害——国际证券委员会组织（IOSCO）就此展开的咨询工作启动时，Sylvera 收入，且碳信用评级机构（CCRAs）既未在碳市场工作组（DRWG）中获得代表，也未在《行为准则》中被提及。 

尽管如此Sylvera 金融/环境资产Sylvera 独立评级，并且我们致力于遵循《治理框架》中规定的若干核心治理原则。 我们总体上支持对自愿性气候市场（VCMs）实施监管及准监管监督的举措。我们认为，此类监督将有助于建立必要的信任，使自愿性气候市场能够成为引导气候融资、并被社会广泛接受的机制。我们认为该《准则》高效地阐明了评级机构应遵循的核心原则；因此，尽管我们并非该《准则》的适用对象，我们仍希望自愿支持该《准则》，并鼓励其他商业信用评级机构（CCRAs）也采取同样的行动。  

毋庸置疑，我们是从一家CCRA的角度来回应的，其商业模式与绝大多数“ESG评级/数据产品提供商”（以下简称“ESGRDPP”）有着根本性的差异。

我们认为，该《守则》具有适当性，并将为信用评级机构（CCRAs）的治理确立一个有益的最低标准。尽管该《守则》主要针对环境、社会和治理评级提供商（ESGRDPPs），但我们认为其实质内容同样适用于信用评级机构，且信用评级机构在遵守方面不应遇到重大困难。不过，具体而言：

• 评级机构的任何收入模式通常都存在潜在的利益冲突。在“发行人”付费模式下，发行人希望获得特定评级，并可能为此施加压力。在“买方”付费模式下，买方可能与相关项目/信贷存在关联，因此可能会施加压力，试图影响某些评级结果。 我们认为，第3.1条绝不会禁止任何商业模式或业务线，而是允许披露收入模式中“长期存在的”利益冲突，并将具体、独特的利益冲突单独披露。
  
  
• CCRA的方法论中包含大量敏感的知识产权，且其评估工作具备科学严谨性（尽管不同CCRA之间存在差异）。我们预计，这些知识产权在技术水平和科学性方面远超ESGRDPP所采用的。我们完全支持不断提升透明度，但希望关于方法论共享（以及其中包含的具体信息）的要求能够保持足够的灵活性，以便企业能够保护其敏感的知识产权。
  
  
• 在保密性方面，保护实体的机密信息与信用评级机构（CCRA）的独立性之间存在矛盾。 具体而言，如果存在某种安排，允许被评级实体决定信用评级机构（CCRA）能否在评级中引用其机密信息，这便为被评级实体提供了一种机制：既可在特定条件下（这些条件可能影响评级结果）允许信息被纳入，也可拒绝授权。这意味着信用评级机构将面临两难抉择：是发布其明知可能存在重大缺失的评级，还是撤回其耗费大量时间编制的评级。 我们希望关于机密信息管理的任何最终条款不要过于教条，以免危及评级机构的独立性。归根结底，被评级实体始终有权选择不提供机密信息。我们承认，在涉及价格敏感的重大非公开信息时，分析情况有所不同；然而，目前在传统资本市场（VCMs）中，这一问题比在ESG市场中更为次要。
  

互操作性

1. 本《行为准则》拟定的适用范围将如何与ESG评级和数据相关的举措相互配合

其他司法管辖区的相关产品，例如现行或拟议的监管规定或行为准则？您认为是否有任何特定问题可能会限制其与其他类似举措的国际互操作性？

未来监管来源之间的互操作性对于确保监管负担保持适当且有效至关重要。我们意识到，目前全球有大量行业团体、监管机构和准监管机构（例如ICVCM）正在研究价值链管理（VCM），如果没有协调，监管缺位的情况可能会迅速被一堆相互重叠的监管规定所取代。 

对于任何基于司法管辖区的监管方法，我们最关注的是避免不恰当地增加监管负担。 鉴于国际证券委员会组织（IOSCO）在提炼核心原则方面做得如此出色，我们希望国际证券委员会组织、英国金融行为监管局（FCA）和监管协调工作组（DRWG）能够利用其影响力，推动获得公认的国际等效性——前提是相关举措和监管制度在实质上遵循国际证券委员会组织的提案（例如，欧盟拟议的法规预计将由欧洲证券和市场管理局（ESMA）作出等效性决定）。

信用评级机构（CCRAs）的客户具有高度的全球性特征。这意味着，如果形成一种监管或准监管环境，要求信用评级机构在其拥有客户的每个司法管辖区都必须获得许可，这不仅会给信用评级机构带来过重的监管负担，还会导致质量较低、可靠性不足的市场参与者趁机进入那些领先的信用评级机构已决定不寻求授权或合规的市场，以满足客户的需求。 

最后，就虚拟碳市场（VCMs）而言，虽然有金融监管机构关注其更传统的金融市场方面，但也存在一些技术机构（例如ICVCM），它们关注虚拟碳市场的科学性和气候完整性。 我们希望《准则》及其后续版本或未来的监管举措在设计时，能够考虑到碳信用评级机构（CCRAs）可能面临的双重监管（相较于环境、社会和治理数据处理计划（ESGRDPPs）更可能面临的单一监管）。 

2. 考虑到《行为准则》与国际证券委员会组织（IOSCO）建议的一致程度，以及其对其他国际做法（如日本和新加坡的做法）的考量，您认为《行为准则》能否和/或应当作为ESG评级和数据产品提供商的全球基准？

是的，如上所述，这一做法似乎是对国际证券委员会组织（IOSCO）建议的审慎应用，因此完全有资格作为信用评级机构（CCRAs）的全球基准。

ESG评级与数据产品的差异化

3. 鉴于ESG评级与数据产品之间的区别，《行为准则》是否已充分明确其原则如何具体适用于评级产品和/或数据产品？

我们也是这么认为的，不过我们打算全面遵守该准则，因此尚未从纯数据产品提供商的角度研读该准则。 

前瞻性信息

4. 部分利益相关方建议，应明确说明相关方法是否包含前瞻性信息，例如转型计划。我们欢迎各方就纳入一项鼓励此类披露的措施的提议提出意见。

鼓励披露评估方法中哪些方面是基于历史数据的，哪些是前瞻性的，以及在进行特定时点的评估时如何考虑“实时”数据和事件，这对碳信用评级的使用者无疑大有裨益。 

从CCRA的角度来看，前瞻性陈述可能包括：

(i) 对于针对特定期间（或“年份”）已发放碳信用额的事后评估，评级报告中提及的、涉及评估年份之后日期的事件、信息或预测，若可能表明后续年份的碳信用额将如何发放，则应予以评估，以及

(ii) 对于发行前项目的预评估，任何关于该项目未来可能表现的说明。

后者更接近于传统意义上的前瞻性陈述（即涉及未来某个时间点），而前者的前瞻性则体现在它预示了加拿大税务局（CCRA）对该项目下一期信用额度的评估（尽管是基于已发生的事实）。