咨询反馈：环境、社会和治理（ESG）评级机构的未来监管框架

执行摘要

Sylvera 碳信用评级服务提供商（即“碳信用评级机构 ”或“CCRA”），因此其评论是基于这一身份提出的。 

我们支持对CCRA实施监管，以在初生的市场中建立信任。然而，我们有些担忧的是，如果CCRA受到针对另一类评级机构（ESG评级机构）设计的监管，这可能会对CCRA乃至整个市场产生不利影响。

我们特别建议，任何监管规定和监督方法都应具有足够的广度和包容性，以涵盖信用评级机构（CCRAs）和环境、社会及治理评级机构（ESGRAs）截然不同的商业模式。此外，我们认为，若仅针对信用评级机构涉及特定投资的活动进行监管，将给信用评级机构和评级使用者双方带来不确定性。因此，我们提出了三种可能的解决方案以克服这一问题（问题7）。 

1 - 引言

1. 您是否同意应对ESG评级机构实施监管？

是的，我们认为信用评级机构（CCRAs）应接受某种形式的监管监督，以确保利益相关方对其方法和治理有充分的了解和信心。我们认为，建立对信用评级机构的信任，无论对市场还是对信用评级机构本身，都将带来巨大益处。 然而，所有现有的ESG评级机构都是相对年轻的企业，且ESG评级活动尚未形成与其他金融/大宗商品市场相同的成熟模式。因此，对ESG评级机构而言，最不利的情况包括：(a) 是否需要获得许可存在不确定性；(b) 面临沉重的国际监管负担；以及/或 (c) 监管规定虽针对ESG评级机构制定，却要求ESG评级机构必须遵守。我们将在下文的相关章节中逐一探讨上述各点。

2. （针对ESG评级机构）如果贵公司需遵循国际证券委员会组织（IOSCO）的建议接受监管，并致力于实现图1.A中所示的四项关键监管目标，这将对贵公司的业务产生何种影响？回答此问题时，请提供贵公司业务规模的相关信息。

我们支持将监管措施与国际证券委员会组织（IOSCO ）的建议保持一致。 我们的规模虽超过英国CA06标准中对小型企业的界定门槛，但仅在两个维度上略微超出，且幅度不大。我们目前已建立一套自愿性治理框架（详见此处），该框架借鉴了国际证券委员会组织（IOSCO）针对信用评级机构的建议，并与IOSCO针对ESG评级机构的建议保持一致，因此若按此方向进行监管，对我们而言并非巨大飞跃。不过，主要的管理成本变化将体现在监管执行方面。 目前，我们允许在存在明确业务需求且经评级监督委员会监督的情况下偏离政策，因此需要转向要求更严格合规性的做法。这将对运营成本（即聘请合规/内部审计负责人）和产出（即评级处理量降低）产生影响，目前尚难以量化。

我们首要的目标是确保任何监管条例的起草以及监管方式都具备足够的广度和包容性，以涵盖信用评级机构（CCRAs）与环境、社会和治理（ESG）评级机构截然不同的商业模式。例如，我们并非由项目开发商支付报酬，因此与开发商的合作模式与“企业付费”模式相比，有着截然不同的（且复杂得多）运作方式。 

3. 针对ESG评级机构的潜在监管与现有监管之间的重叠是否会引发任何实际挑战？

不适用。据我们所知，目前尚无适用于信用评级机构的既有监管规定。

4. 引入此类监管是否还存在其他实际挑战？

我们非常希望了解英国金融行为监管局（FCA）将如何处理授权和监管事宜。我们预计监管工作将很大程度上依赖于报告和内部审计，但监管的性质自然会影响信用评级机构（CCRAs）的负担。

 
2 - ESG评级的说明及其提供

5. 您是否同意关于ESG评级的拟议描述？

我们对此并无具体异议，但需考虑此处更广泛的观点，即需明确信用评级 机构（CCRAs）的地位。

6. 您是否同意，对于未进行评估的ESG数据，应将其排除在监管范围之外？

是的，总体而言，我们同意评级比数据风险高得多， 且未进行 评估的数据应予以排除。 

最好能对介于两者之间的服务作出明确界定。例如，我们的“碳信用分析”产品利用我们的项目评级，并将其应用于企业持有的碳信用组合，这意味着可以为企业组合或行业组合赋予一个平均评级。这看似是对企业或行业的评级，但实际上可以说只是不同项目评级的综合结果。 确保碳信用评级机构（CCRAs）在数据应用方面能够持续创新，同时不触犯监管规定，这将受到广泛欢迎，尤其考虑到实现净零排放的紧迫性。

7. 您是否同意对用于RAO指定投资的ESG评级活动进行监管的提议？

我们认为，仅针对信用评级机构 （CCRAs）在指定投资方面的活动进行监管，将造成不确定性，这对评级/数据使用者和信用评级机构均不利。 

我们完全理解英国财政部（HMT）为何提出这一方案。然而，与债务、股权及其他ESG评级资产的交易相比，碳信用额度的交易尚处于非常初级的阶段。自愿碳市场尚未形成典型的市场活动模式，我们经常听到有关推出新的碳信用额度相关产品或交易策略的消息。 例如，Foresight Sustainable Forestry Company PLC 是首只自愿碳市场指定基金，该类别是近期推出的，旨在将碳信用额作为股息进行分配。这是一家注册于英国的投资信托公司，在伦敦证券交易所主板市场的高级板块进行交易。 如果我们的评级/数据以某种方式应用于其证券，这些证券是否会被视为集体投资计划的单位（《监管框架条例》第81条），从而仅在此使用场景下将我们纳入监管范围？ 同样，如果某些自愿性碳信用额被允许用于英国或欧盟排放交易体系，并被客户作为该体系的一部分使用，这些信用额是否会被视为温室气体排放配额（《监管框架条例》第82B条），从而仅在适用于这些信用额的情况下，我们的评级才受监管？ 

如果对碳信用额交易商（CCRAs）的监管仅限于其与特定投资相关的活动，那么它们要么需要（a）通过合同限制客户对其产品的使用，要么（b）寻求监管机构的批准以避免此类限制。前者将构成重大的商业障碍——尤其在碳市场的不确定性已带来诸多阻碍的当下；而后者则似乎措施过重，且鉴于潜在的负面影响，监管机构可能不会优先处理此类申请。 

为了确保CCRA能够确信地开展工作，我们认为有以下几种方案： 

1. 应明确将自愿性碳信用额（CCRAs）纳入监管范围——例如，在指定投资清单中，将自愿性碳信用额与合规单位并列，并将对其进行评级/评估的行为纳入指定活动范畴。不过，需要考虑此举可能带来的意想不到的后果，尤其是对买卖自愿性碳信用额的各方而言。
   
   
2. 应明确将CCRA排除在监管范围之外，在市场活动变得更加可预测之前，使其受金融行为监管局（FCA）《自愿行为准则》的约束，随后再将其纳入监管范围。
   
   
3. 明确保证：如果一家气候信用评级机构（CCRA）希望接受监管，即使目前尚不明确其产品是否会立即用于特定投资，英国金融行为监管局（FCA）仍将以与环境、社会和治理（ESG）评级机构相同的承诺，引导其完成授权流程，从而确保气候信用评级机构无需因此错失商业机会。 

尽管我们坚信监管信用评级机构（CCRAs）的重要性，但如果（a）方案过于复杂，且（c）方案被认为不符合监管资源的合理使用，那么我们建议将（b）方案作为次优选择，以期为信用评级机构提供短期确定性。

8. （致ESG评级机构）您是否知晓贵方提供的ESG评级将在何时被用于特定投资？
   
   如上所述，我们对自身评级/数据的具体使用情况或未来用途了解有限，而且客户在最初同意购买我们的评级/数据时，往往也无法预见其中期的应用情况。 

9. 除了RAO指定的投资之外，是否还有其他涉及ESG评级的领域也应纳入监管范围？
   
   同上。

3 - 除外责任

8. 您是否同意应将上述八种情景（见第3.2、3.3和3.5段）全部排除在监管范围之外？

我们理解这种做法，但鉴于某些非营利组织是气候领域的巨头，且未来可能进一步扩大其作用（例如SBTi、CDP等），将 所有非营利组织豁免可能导致一些意想不到的后果。 同样，资金雄厚的资助方可能会设立非营利基金会来充当 CCRA（例如，微软决定设立一个基金会来做这件事）。 然而，若不将非营利组织排除在外，可能会引发一个问题：即 IC-VCM 是否应受监管，因为它们将提供确认，证明某些项目符合其《核心碳原则》（即一种评估形式）。因此，可以考虑如何将那些显赫且财力雄厚的非营利组织纳入监管范围，因为如果不受同等监督，它们可能会影响市场。

9. 是否还有其他应予规定的除外情况？

不适用

4 - 地域范围

10. 您是否赞同对在英国直接向用户提供评级的行为进行监管，无论评级提供方的所在地如何？
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对于任何基于管辖权的监管方法，我们最关注的问题在于避免不恰当地增加监管负担。鉴于国际证券委员会组织（IOSCO）在提炼监管核心原则方面已取得如此令人瞩目的成果，我们希望国际证券委员会组织和英国金融行为监管局（FCA）能够大力推动建立一套具有国际等效性的监管制度，前提是这些制度在实质上遵循国际证券委员会组织的提案。 

CCRA的客户具有高度的全球性特征，这意味着如果形成一种监管环境，要求CCRA在拥有客户的每个司法管辖区都必须获得许可，这不仅会给CCRA带来过重的监管负担，还可能导致一些质量较低、可靠性不足的市场参与者趁机进入那些领先的CCRA已决定不寻求授权的市场，以满足客户的需求。 

因此，我们强烈建议财政部从一开始就倡导建立与国际接轨的制度。 

11. （针对英国ESG评级用户）您是否担心该提案会限制您可选择的ESG评级范围？

不适用

12. 是否应将向英国用户直接提供ESG评级的任何情形排除在监管范围之外（例如，向海外公司的英国分支机构提供ESG评级，或向暂时身处英国境内的零售用户提供ESG评级）？

同上。

13. 是否存在应受监管的、向英国用户间接提供ESG评级的其他情形？

对此应 采取何种做法，应取决于建立公平监管环境的需要。如果信用评级机构向英国用户提供数据，但一种是直接提供 ，另一种是通过彭博终端提供，那么如果只对前者进行监管而不对后者进行监管，这将是不公平的。 

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14. 本章提出的管辖范围将如何与其他司法管辖区有关ESG评级的举措（例如监管提案或行为准则）相互作用？

同上。 

5 - 相称性

15. 规模较小的ESG评级机构是否应适用较少或较宽松的要求？

我们认为这是合理的，且与其他受监管活动的做法（例如EMI/PI牌照）相一致。

16. （针对ESG评级机构）授权要求将对贵公司的业务产生何种影响？回答此问题时，请提供贵公司业务规模的相关信息。

我们的规模虽超过了小型企业的门槛，但仅在两个方面略微超出，且幅度不大。 我们目前采用的自愿性治理框架（详见此处）借鉴了国际证券委员会组织（IOSCO）针对信用评级机构的建议，并与IOSCO针对ESG评级机构的建议保持一致，因此若按此方向实施监管，对我们而言并非巨大飞跃。不过，主要的管理成本变化将体现在监管执行方面。 目前，在存在明确业务需求且经评级监督委员会监督的情况下，我们允许偏离既定政策，因此需要转向要求更严格合规性的模式。这将对运营成本（例如聘请合规/内部审计负责人）和产出（例如评级处理量下降）产生影响，目前阶段难以量化。

17. 您对针对小型服务提供商的自愿加入机制有何看法？

从我们的角度来看，更多受监管的信用报告机构（CCRAs）对市场是有益的，因此我们支持服务提供商在未达到相关门槛的情况下能够自愿加入。

18. 评估ESG评级机构规模时应采用哪些标准？

我们认为CA06针对小型公司的方法是合理的，但仅依赖一个（而非两个）条件。 这是因为存在一种合理的情景：新成立的信用评级机构（CCRA）因依赖技术而保持较低的员工数量，筹集大量资金（从而超过资产负债表门槛），并开始积极部署资金，但由于采取“先抢占市场份额”的增长策略，需要一段时间才能达到1000万英镑的收入。如果一家CCRA在尚未受到与竞争对手相同的监管监督之前就采取这种做法，可能会造成重大损害。

19. 针对小型评级机构的标准应设定在何种水平（即如何界定“小型评级机构”）？

同上。

您认为英国财政部在制定监管ESG评级机构的潜在立法时，还应考虑哪些方面？在提出管理利益冲突的监管方案时，我们建议不要对向被评级实体提供的建议采取过于严厉的措施。 咨询与评级固然是危险的组合，但在自愿碳市场中，能够就项目向项目开发商提供反馈（通常不收取费用），对于改善气候成果至关重要。虽然我们目前尚未开展此类工作，但未来若能在健全的治理框架下保留这一操作空间，将有助于推动更佳的气候成果。